Eine der ersten unternehmerischen Entscheidungen, die ein/e Inhaber/in trifft, ist, ob er/sie als eingetragenes Unternehmen oder als Unternehmen ohne eigene Rechtspersönlichkeit tätig werden möchte. Ein eingetragenes Unternehmen ist ein Unternehmen, das als eigene, von seinen Eigentümern getrennte juristische Person registriert ist, wie z. B. eine Kapitalgesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability Company, LLC). Die rechtliche Trennung schützt das persönliche Vermögen des Eigentümers im Falle rechtlicher oder finanzieller Schwierigkeiten, da stattdessen das Vermögen des Unternehmens gefährdet ist.

Bei einem Unternehmen ohne eigene Rechtspersönlichkeit (z. B. Einzelunternehmen, Personengesellschaft) gibt es keine rechtliche Trennung, sodass der/die Inhaber/in persönlich für Unternehmensschulden und -verpflichtungen haftet. Während nicht eingetragene Unternehmen Flexibilität bieten können und den Eintritt in den Markt erleichtern können, sind sie mit einem größeren persönlichen Risiko für den/die Eigentümer/in verbunden.

Im Folgenden erläutern wir die Unterschiede zwischen eingetragenen und nicht eingetragenen Unternehmen, einschließlich der steuerlichen Auswirkungen, des Investitionspotenzials und der laufenden administrativen Anforderungen.

Worum geht es in diesem Artikel?

• Unterschiede zwischen der Haftung von Unternehmen mit und ohne eigene Rechtspersönlichkeit
  
• Welche Unterschiede gibt es bei den Steuern für eingetragene und nicht eingetragene Unternehmen?
  
• Was sind die Auswirkungen auf die Eigentumsverhältnisse und die Investitionen?
  
• Wechsel von einem Unternehmen ohne eigene Rechtspersönlichkeit zu einem eingetragenen Unternehmen
  

Unterschiede zwischen der Haftung von Unternehmen mit und ohne Rechtspersönlichkeit

Bei einem eingetragenen Unternehmen ist die Haftung der Eigentümer/innen beschränkt. Wenn das Unternehmen mit Rechtsstreitigkeiten, Schulden oder anderen Verbindlichkeiten konfrontiert ist, steht nur das Vermögen des Unternehmens auf dem Spiel. Die persönlichen Ersparnisse, Immobilien und Investitionen der Eigentümer/innen sind sicher. Die beschränkte Haftung ist einer der Hauptgründe, warum sich Menschen für ein eingetragenes Unternehmen entscheiden, insbesondere in Branchen, in denen Rechtsstreitigkeiten oder hohe Schulden ein Risiko darstellen könnten.

Unternehmen ohne eigene Rechtspersönlichkeit genießen diesen Rechtsschutz nicht. Wenn das Unternehmen mit einem Rechtsstreit, Schulden oder anderen Verbindlichkeiten konfrontiert ist, können Gläubiger das persönliche Vermögen des Inhabers/der Inhaberin beschlagnahmen, um die Forderung zu befriedigen.

Welche Unterschiede gibt es bei den Steuern für eingetragene und nicht eingetragene Unternehmen?

Eingetragene Unternehmen können auf einige Steuersparmodelle zurückgreifen, wie z. B. qualifizierte Dividenden, die in der Regel zu niedrigeren Sätzen besteuert werden. Umgekehrt profitieren Unternehmen ohne eigene Rechtspersönlichkeit von der Vereinfachung und der Pass-Through-Besteuerung.

Hier sind die Steuern, die jedes Unternehmen ggf. zahlt:

Steuern für eingetragene Unternehmen

Eingetragene Unternehmen sind rechtlich von ihren Eigentümern getrennt, was in der Regel zu komplexeren Steuererklärungen führt.

• C-Corporations (C-Corps): C-Corporations werden als eigenständige Unternehmen besteuert und müssen Körperschaftsteuersätze zahlen (21 % in den USA). Die Eigentümer/innen von C-Corps unterliegen einer Doppelbesteuerung, wenn Gewinne als Dividenden ausgeschüttet werden. Kleine Unternehmen könnten dies jedoch vermeiden, indem sie Gewinne im Unternehmen halten.

• S-Corporations (S-Corps) und LLCs: S-Corps und LLCs vermeiden die Doppelbesteuerung durch die Pass-Through-Besteuerung, bei der die Einnahmen direkt an die Aktionäre oder Mitglieder fließen.

Steuern für Unternehmen ohne eigene Rechtspersönlichkeit

Unternehmen ohne eigene Rechtspersönlichkeit sind rechtlich nicht von ihren Eigentümern getrennt, sodass die Eigentümer/innen keine Körperschaftssteuer zahlen. Stattdessen geben sie alle Gewinne und Verluste in ihrer persönlichen Steuererklärung an und zahlen Steuern zu ihrem persönlichen Einkommensteuersatz. Durch diese Pass-Through-Besteuerung wird eine Doppelbesteuerung vermieden. Durch das Unternehmenseinkommen können die Eigentümer/innen jedoch in höhere Steuerklassen gedrängt werden.

Inhaber/innen von Unternehmen ohne eigene Rechtspersönlichkeit zahlen auch Steuern für Selbstständige auf ihre Geschäftseinkünfte, wodurch die Sozialversicherung und Medicare abgedeckt sind.

Was sind die Auswirkungen auf die Eigentumsverhältnisse und die Investitionen?

Bei der Entscheidung, ob Sie Ihr Unternehmen eintragen lassen oder bei einem Unternehmen ohne eigene Rechtspersönlichkeit bleiben, lohnt es sich, die Auswirkungen auf die Eigentumsverhältnisse und die Investitionen zu berücksichtigen. Die Eintragung eines Unternehmens ist im Allgemeinen die beste Wahl für Unternehmer/innen, die Flexibilität bei den Eigentumsverhältnissen und den Zugang zu Investoren suchen. Für Einzelunternehmer/innen oder kleine Personengesellschaften, die Wert auf Einfachheit legen und kein Fremdkapital benötigen, kann es jedoch vorteilhaft sein, bei einem Unternehmen ohne eigene Rechtspersönlichkeit zu bleiben.

Nachfolgend gehen wir genauer darauf ein:

Inhaberschaft

Eingetragene Unternehmen (Kapitalgesellschaften oder LLCs) ermöglichen eine flexiblere Unternehmensführung. Kapitalgesellschaften können Aktien ausgeben. Dadurch wird die Aufnahme oder die Übertragung von Eigentumsanteilen auch an externe Investoren erleichtert. Diese Flexibilität kommt Gründern zugute, die Investoren ins Boot holen oder das Unternehmen letztlich verkaufen möchten. LLCs sind ebenfalls flexibel und ermöglichen oft mehrere Mitglieder mit festgelegten Eigentumsprozentsätzen.

Unternehmen ohne eigene Rechtspersönlichkeit (Einzelunternehmen oder Personengesellschaften) sind in der Regel eng mit ihren Inhabern und Inhaberinnen verbunden. Bei Einzelunternehmen ist das Geschäft untrennbar mit dem/der Eigentümer/in verbunden, sodass die Übertragung des Eigentums den Verkauf des gesamten Betriebs erfordert, was kompliziert sein kann. Personengsellschaften ermöglichen eine gemeinsame Eigentümerschaft, aber die Aufteilung oder Umstrukturierung von Eigentum kann komplex sein.

Investitionen

Eingetragene Unternehmen haben einen großen Vorteil bei der Kapitalbeschaffung. Kapitalgesellschaften können Aktien ausgeben. Das bedeutet, sie können Kapital von mehreren Investoren beschaffen können – sogar öffentlich, wenn sie an die Börse gehen.

Diese Möglichkeiten haben Unternehmen ohne eigene Rechtspersönlichkeit in der Regel nicht. Da sie keine Aktien ausgeben können, beschaffen sie sich in der Regel Kapital, indem sie Schulden aufnehmen oder Partner einbringen.

Wechsel von einem Unternehmen ohne eigene Rechtspersönlichkeit zu einem eingetragenen Unternehmen

Wenn Sie einen Wechseln von einem Unternehmen ohne eigene Rechtspersönlichkeit zu einem Unternehmen mit eingetragener Rechtspersönlichkeit vollziehen möchten, müssen Sie entscheiden, welche neue Unternehmensstruktur Sie annehmen möchten. Wenn Sie ein Einzelunternehmen führen, lässt sich der Übergang zu einer eine LLC möglicherweise am einfachsten durchführen. Wenn Sie jedoch zukünftige Investoren oder ein Aktionärsstruktur wünschen, sollten Sie eine C-Corp oder S-Corp in Betracht ziehen. (Wenn Sie sich für eine S Corporation entscheiden, reichen Sie das Formular 2553 beim IRS ein.)

Wenden Sie sich bei der Gründung Ihres Unternehmens an eine/n Steuerberater/in und nehmen Sie eine Rechtsberatung in Anspruch, um rechtliche Aspekte zu berücksichtigen, die Sie möglicherweise übersehen haben, und um unerwartete steuerliche Auswirkungen zu erkennen. Dies gilt insbesondere bei der Übertragung von hochwertigen Vermögenswerten oder bestehenden Kundenverträgen.

Hier finden Sie eine Schritt-für-Schritt-Anleitung für die Gründung:

Reservierung des Unternehmensnamens und Registrierung bei Ihrem Bundesstaat

Reservieren Sie zunächst Ihren Firmennamen (falls erforderlich) und reichen Sie dann die Gründungsurkunde oder den Gesellschaftsvertrag bei einer Behörde eines Bundesstaats ein, in der Regel bei einem Secretary of State's Office. Jeder Bundesstaat hat eigene Anforderungen. Achten Sie daher auf Feinheiten, wie z. B. Veröffentlichungspflichten und die Einreichung weiterer Unterlagen.

Geben Sie bei der Einreichung der Unterlagen die Anteilsstruktur (Anzahl und Art der Anteile für eine Kapitalgesellschaft) oder die Mitgliedschaftsanteile (für eine LLC) an. Dies wirkt sich auf zukünftige Finanzierungen und Beteiligungen aus.

Übertragung von Vermögenswerten und geistigem Eigentum (Intellectual Property, IP)

Wenn Sie über Vermögenswerte wie Geräte, Inventar und geistiges Eigentum (z. B. Patente, Marken) verfügen, erstellen Sie einen Kaufvertrag, der diese formell auf das neue Unternehmen überträgt. Dadurch werden klare Eigentumsnachweise für mögliche zukünftige Audits geschaffen.

Wenn das Unternehmen geistiges Eigentum entwickelt hat, entwerfen Sie einen Abtretungsvertrag, um alle Marken, Urheberrechte oder Patente von Ihnen auf das Unternehmen oder die LLC zu übertragen. So wird sichergestellt, dass das geistige Eigentum dem Unternehmen und nicht Ihnen gehört.

Entwürfe von Aktionärsvereinbarungen oder Betriebsvereinbarungen

Entwickeln Sie für eine Kapitalgesellschaft eine Aktionärsvereinbarung, in der Rechte, Rollen und Verantwortlichkeiten festgelegt sind. Erstellen Sie für LLCs eine Betriebsvereinbarung, in der die Beteiligung und Gewinnverteilungsmethode jedes Mitglieds festgelegt sind. Diese Vereinbarungen sind wichtig, wenn Sie neue Partner oder Investoren gewinnen. Klären Sie in diesen Vereinbarungen die Ausstiegs- oder Übernahmebedingungen, um spätere kostspielige Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden.

Neue Arbeitgeber-Identifikationsnummer (EIN) beantragen

Beantragen Sie eine neue EIN beim IRS, da die neue Kapitalgesellschaft oder LLC rechtlich eigenständig ist. Sie verwenden diese EIN für alle Steuerdokumente, Gehaltsabrechnungen von Mitarbeitern/Mitarbeiterinnen und Darlehensanträge.

Neue Bankkonten eröffnen

Eröffnen Sie ein neues Bankkonto speziell für die Kapitalgesellschaft oder die LLC. Wenn Sie für die Zahlungsabwicklung ein Händlerkonto haben, richten Sie ein neues Konto unter dem Namen des neuen Unternehmens ein. So stellen Sie sicher, dass Einnahmen und Ausgaben für Steuerzwecke eindeutig getrennt sind.

Verträge und Lieferantenkonten neu zuweisen

Überprüfen Sie aktuelle Kundenverträge und Lieferantenvereinbarungen. Wenn Ihre aktuellen Verträge auf Ihren Namen ausgestellt sind, entwerfen und versenden Sie eine Vertragsabtretungserklärung, um diese Verträge auf die Kapitalgesellschaft oder die LLC zu übertragen. Einige Kundinnen/Kunden oder Lieferanten müssen diese Übertragung möglicherweise abzeichnen bzw. genehmigen.

Bei wichtigen Verträgen – beispielsweise Großkunden/-kundinnen und langfristigen Mietverträgen – sollten Sie die Verträge direkt unter dem Namen der Kapitalgesellschaft oder der LLC erneut unterzeichnen, um die Kontinuität zu gewährleisten. Überprüfen und verhandeln Sie die Bedingungen bei Bedarf neu.

Steuerbehörden benachrichtigen und Lizenzen aktualisieren

Benachrichtigen Sie den IRS, indem Sie vorherige Anmeldungen oder EIN-Aufzeichnungen aktualisieren. Falls es sich um eine C-Corporation handelt, muss Ihr Unternehmen jetzt separate Steuererklärungen abgeben. Dies erfordert oft zusätzlich zu Ihrer persönlichen Erklärung eine Körperschaftssteuererklärung.

Übertragen Sie alle Gewerbeerlaubnisse auf das neue Unternehmen, insbesondere wenn Sie in einem regulierten Bereich tätig sind, z. B. im Gesundheits- oder Finanzwesen. Einige Bundesstaaten und Städte verlangen eine neue Geschäftslizenz für die eingetragene juristische Person.

Endgültige Steuererklärung einreichen und das alte Unternehmen auflösen

Wenn Sie ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft auflösen, reichen Sie eine abschließende Steuererklärung für dieses Unternehmen ein und informieren Sie sich über die in Ihrem Bundesstaat geltenden Vorschriften für die Schließung.