หนึ่งในการตัดสินใจทางธุรกิจประการแรกๆ ที่เจ้าของจะทำคือ การดำเนินการในรูปแบบธุรกิจที่จดทะเบียน หรือเป็นธุรกิจที่ไม่ได้จดทะเบียน ธุรกิจที่จดทะเบียนคือธุรกิจที่จดทะเบียนเป็นนิติบุคคลเป็นเจ้าของ แยกต่างหากจากเจ้าของ เช่น บริษัทหรือบริษัทจํากัด การแยกทางกฎหมายจะช่วยปกป้องทรัพย์สินส่วนตัวของเจ้าของในกรณีที่เกิดปัญหาทางกฎหมายหรือทางการเงิน เนื่องจากทรัพย์สินของธุรกิจจะตกอยู่ในความเสี่ยงแทน

ธุรกิจที่ไม่ได้จดทะเบียนนิติบุคคล (เช่น กิจการที่มีเจ้าของคนเดียว ห้างหุ้นส่วน) ไม่มีการแยกทางกฎหมาย ดังนั้นเจ้าของจึงต้องรับผิดชอบหนี้สินและหน้าที่ทางธุรกิจด้วยตัวเอง แม้ว่าธุรกิจที่ไม่ได้จดทะเบียนจะมีความยืดหยุ่นและง่ายต่อการเข้าร่วม แต่เจ้าของธุรกิจก็มีความเสี่ยงส่วนบุคคลที่มากขึ้น

ด้านล่างนี้ เราจะกล่าวถึงความแตกต่างระหว่างธุรกิจที่จดทะเบียนและไม่ได้จดทะเบียน รวมถึงผลกระทบทางภาษี ศักยภาพในการลงทุน และข้อกำหนดในการบริหารที่ดำเนินการอยู่

บทความนี้ให้ข้อมูลอะไรบ้าง

• ความรับผิดที่แตกต่างกันระหว่างธุรกิจที่จดทะเบียนและไม่ได้จดทะเบียน
  
• ภาษีระหว่างธุรกิจที่จดทะเบียนและไม่ได้จดทะเบียนแตกต่างกันอย่างไร
  
• ผลกระทบด้านกรรมสิทธิ์และการลงทุนคืออะไร
  
• วิธีการเปลี่ยนผ่านจากธุรกิจที่ไม่ได้จดทะเบียนเป็นธุรกิจที่จดทะเบียนแล้ว
  

ความรับผิดที่แตกต่างกันระหว่างธุรกิจที่จดทะเบียนและไม่ได้จดทะเบียน

ในธุรกิจที่จดทะเบียน เจ้าของจะมีความรับผิดจำกัด หากธุรกิจต้องเผชิญกับคดีความ หนี้สิน หรือภาระผูกพันอื่นๆ มีเพียงสินทรัพย์ของธุรกิจเท่านั้นที่ตกอยู่ในความเสี่ยง เงินออม ทรัพย์สิน และการลงทุนส่วนบุคคลของเจ้าของมีความปลอดภัย ความรับผิดที่จํากัดเป็นหนึ่งในสาเหตุหลักที่ผู้คนเลือกจดทะเบียนบริษัทโดยเฉพาะอย่างยิ่งในอุตสาหกรรมที่คดีความหรือหนี้ก้อนใหญ่อาจเป็นความเสี่ยง

ธุรกิจที่ไม่ได้จดทะเบียนจะไม่ได้รับการคุ้มครองทางกฎหมายนี้ หากธุรกิจต้องเผชิญกับคดีฟ้องร้อง หนี้สิน หรือภาระผูกพันอื่นๆ เจ้าหนี้สามารถยึดทรัพย์สินส่วนตัวของเจ้าของเพื่อชำระหนี้ได้

ภาษีระหว่างธุรกิจที่จดทะเบียนและไม่ได้จดทะเบียนแตกต่างกันอย่างไร

ธุรกิจที่จดทะเบียนสามารถเข้าถึงวิธีการประหยัดภาษีบางประการ เช่น เงินปันผลที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ ซึ่งโดยทั่วไปจะถูกหักภาษีในอัตราที่ต่ำกว่า ในทางกลับกัน ธุรกิจที่ไม่ได้จดทะเบียนจะได้รับประโยชน์จากความเรียบง่ายและการเก็บภาษีแบบผ่าน

ต่อไปนี้คือภาษีที่ธุรกิจแต่ละประเภทอาจต้องชําระ

ภาษีธุรกิจที่จดทะเบียน

ธุรกิจที่จดทะเบียนจะแยกจากเจ้าของธุรกิจอย่างถูกกฎหมาย ซึ่งมักนําไปสู่การยื่นภาษีที่ซับซ้อนกว่า

• บริษัทประเภท C (C corps): บริษัท C จะถูกจัดเก็บภาษีเป็นนิติบุคคลแยกต่างหาก และต้องเสียภาษีในอัตรานิติบุคคล (21% ในสหรัฐอเมริกา) เจ้าของบริษัทประเภท C ต้องจ่ายภาษีซ้ำซ้อนหากมีการจ่ายกำไรเป็นเงินปันผล แม้ว่าธุรกิจขนาดเล็กอาจหลีกเลี่ยงสิ่งนี้ได้โดยการเก็บกำไรไว้ภายในธุรกิจก็ตาม

• บริษัทประเภท S (S corps) และ LLC: บริษัทประเภท S corps และ LLC หลีกเลี่ยงการเก็บภาษี 2 เท่าด้วยการเก็บภาษีผ่านการหักภาษี โดยรายได้จะไหลสู่ผู้ถือหุ้นหรือสมาชิกโดยตรง

ภาษีธุรกิจที่ไม่ได้จดทะเบียน

ธุรกิจที่ไม่ได้จดทะเบียนเป็นนิติบุคคลไม่ได้แยกจากเจ้าของตามกฎหมาย ดังนั้น เจ้าของจึงไม่ต้องเสียภาษีนิติบุคคล แต่จะรายงานผลกำไรและขาดทุนทั้งหมดบนแบบแสดงรายการภาษีส่วนบุคคลและชำระภาษีตามอัตราภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา การเก็บภาษีแบบส่งต่อนี้จะช่วยหลีกเลี่ยงการเสียภาษีซ้ำซ้อน แต่รายได้จากธุรกิจสามารถผลักดันให้เจ้าของธุรกิจต้องเสียภาษีในอัตราที่สูงขึ้น

เจ้าของธุรกิจที่ไม่ได้จดทะเบียนยังต้องจ่ายภาษีเงินได้จากรายได้จากธุรกิจ ซึ่งครอบคลุมถึงประกันสังคมและประกันสุขภาพ

ผลกระทบด้านกรรมสิทธิ์และการลงทุนคืออะไร

เมื่อตัดสินใจว่าจะจดทะเบียนธุรกิจของคุณหรือไม่ ก็ควรพิจารณาถึงผลที่ตามมาสำหรับการเป็นเจ้าของและการลงทุนด้วย การจัดตั้งบริษัทเป็นตัวเลือกที่ดีที่สุดสําหรับผู้ประกอบการที่กําลังมองหาความยืดหยุ่นในความเป็นเจ้าของและการเข้าถึงนักลงทุน อย่างไรก็ตาม การไม่ได้จดทะเบียนนิติบุคคลอาจเหมาะกับเจ้าของคนเดียวหรือห้างหุ้นส่วนรายย่อยที่เน้นความเรียบง่ายและไม่ต้องการเงินทุนภายนอก

รายละเอียดมีดังนี้

กรรมสิทธิ์

ธุรกิจที่จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท (บริษัทหรือ LLC) ช่วยให้คุณมีกรรมสิทธิ์ในธุรกิจที่ยืดหยุ่นมากขึ้น บริษัทสามารถออกหุ้นได้ ซึ่งจะช่วยให้เพิ่มหรือโอนสิทธิ์การเป็นเจ้าของต่อนักลงทุนภายนอกได้อย่างง่ายดาย ความยืดหยุ่นนี้ดึงดูดใจผู้ก่อตั้งที่ต้องการดึงดูดนักลงทุนหรือขายธุรกิจในที่สุด นอกจากนี้ LLC นั้นมีความยืดหยุ่นและมักอนุญาตให้มีสมาชิกได้หลายคนพร้อมทั้งมีเปอร์เซ็นต์การเป็นเจ้าของที่กำหนดไว้

ธุรกิจที่ไม่ได้จดทะเบียนนิติบุคคล (กิจการที่มีเจ้าของคนเดียวหรือห้างหุ้นส่วน) มักจะผูกกับเจ้าของอย่างใกล้ชิด สำหรับเจ้าของกิจการที่เจ้าของคนเดียว ธุรกิจนั้นแยกจากเจ้าของไม่ได้ ดังนั้น การโอนการเป็นเจ้าของจึงต้องขายการดำเนินงานทั้งหมด ซึ่งอาจมีความซับซ้อน การเป็นพาร์ทเนอร์ทําให้มีกรรมสิทธิ์ร่วมกัน แต่การแบ่งหรือปรับโครงสร้างกรรมสิทธิ์อาจซับซ้อน

การลงทุน

ธุรกิจที่จัดตั้งขึ้นมีข้อดีใหญ่เมื่อพูดถึงการระดมทุน บริษัทสามารถออกหุ้นได้ ซึ่งหมายความว่าบริษัทสามารถระดมทุนจากนักลงทุนหลายรายได้ แม้จะขายต่อสาธารณะหากมีข้อเสนอสาธารณะในตอนแรก (IPO)

ธุรกิจที่ไม่ได้จดทะเบียนมักจะไม่มีตัวเลือกเหล่านี้ เนื่องจากพวกเขาไม่สามารถออกหุ้นได้ จึงมักระดมทุนโดยการกู้หนี้หรือหาหุ้นส่วนเข้ามา

วิธีการเปลี่ยนผ่านจากธุรกิจที่ไม่ได้จดทะเบียนเป็นธุรกิจที่จดทะเบียน

หากคุณต้องการเปลี่ยนจากธุรกิจที่ไม่ได้จดทะเบียนเป็นธุรกิจที่จดทะเบียน ให้ตัดสินใจว่าโครงสร้างธุรกิจใหม่แบบใดที่คุณต้องการนําไปใช้ หากธุรกิจของคุณเป็นกิจการที่มีเจ้าของคนเดียว LLC อาจเป็นการเปลี่ยนผ่านที่ง่ายที่สุด แต่ถ้าคุณต้องการนักลงทุนในอนาคตหรือการจัดตั้งผู้ถือหุ้นพิจารณาบริษัทประเภท C หรือบริษัทประเภท S (หากคุณเลือกบริษัทประเภท S โปรดยื่นแบบฟอร์ม 2553 ต่อ IRS)

เมื่อจัดตั้งธุรกิจของคุณ ควรปรึกษาผู้ทำบัญชีและทนายความเพื่อตรวจจับข้อกฎหมายที่ถูกมองข้ามและผลกระทบทางภาษีที่ไม่คาดคิด โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อโอนสินทรัพย์ที่มีมูลค่าสูงหรือสัญญาที่มีอยู่ของลูกค้า

คําแนะนําทีละขั้นตอนเกี่ยวกับการจัดตั้งบริษัท

จองชื่อธุรกิจและจดทะเบียนกับรัฐของคุณ

อันดับแรก ให้จองชื่อธุรกิจของคุณ (หากจําเป็น) จากนั้นยื่นเอกสารการจดทะเบียนหรือจัดตั้งบริษัทกับหน่วยงานของรัฐ โดยทั่วไปจะเป็นสำนักงานเลขานุการของรัฐ แต่ละรัฐมีข้อกําหนดเฉพาะ ดังนั้นโปรดตรวจสอบความแตกต่าง เช่น ข้อกําหนดการเผยแพร่และการยื่นเอกสารเพิ่มเติม

เมื่อคุณยื่นเอกสาร ให้ระบุโครงสร้างการเปิดเผยข้อมูล (จํานวนและประเภทของหุ้นของบริษัท) หรือผลประโยชน์ในการเป็นสมาชิก (สําหรับบริษัทจํากัด) ผลกระทบนี้จะส่งผลต่อเงินสนับสนุนและการถือครองกรรมสิทธิ์ในอนาคต

โอนสินทรัพย์และทรัพย์สินทางปัญญา (IP)

หากคุณมีสินทรัพย์ เช่น อุปกรณ์ สินค้าคงคลัง และทรัพย์สินทางปัญญา (เช่น สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า) สร้างใบเสร็จการขายที่โอนข้อมูลเหล่านี้ไปยังนิติบุคคลใหม่อย่างเป็นทางการ การดําเนินการนี้จะสร้างบันทึกกรรมสิทธิ์ที่ชัดเจนสําหรับการตรวจสอบในอนาคตที่เป็นไปได้

หากธุรกิจได้พัฒนาทรัพย์สินทางปัญญา ให้ร่างข้อตกลงการมอบหมายเพื่อย้ายเครื่องหมายการค้า ลิขสิทธิ์ หรือสิทธิบัตรทั้งหมดจากตัวคุณเองไปยังบริษัทหรือ LLC วิธีนี้จะช่วยให้มั่นใจได้ว่าธุรกิจ ไม่ได้มีคุณเป็นเจ้าของ IP

ร่างข้อตกลงผู้ถือหุ้นหรือข้อตกลงการดำเนินงาน

สําหรับบริษัท พัฒนาข้อตกลงการแจกแจงสิทธิ์ บทบาท และความรับผิดชอบของผู้ถือหุ้น สำหรับ LLC ให้สร้างข้อตกลงการดำเนินงานที่กำหนดวิธีการแบ่งส่วนเงินเดิมพันและผลกำไรของสมาชิกแต่ละราย ข้อตกลงเหล่านี้มีความสําคัญหากคุณหาพาร์ทเนอร์หรือนักลงทุนใหม่ๆ เข้ามา อธิบายข้อกําหนดการออกหรือการซื้อในข้อตกลงเหล่านี้ให้ชัดเจนเพื่อหลีกเลี่ยงการโต้แย้งการชําระเงินทางกฎหมายที่มีค่าใช้จ่ายสูงในภายหลัง

สมัครขอหมายเลขประจําตัวนายจ้าง (EIN) ใหม่

สมัครขอ EINใหม่จาก IRS เนื่องจากบริษัทใหม่หรือ LLC มีความแตกต่างกันตามกฎหมาย คุณจะใช้ EIN นี้สําหรับเอกสารภาษีทั้งหมด บันทึกเงินเดือนของพนักงาน และใบสมัครกู้ยืมเงิน

เปิดบัญชีธนาคารใหม่

เปิดบัญชีธนาคารใหม่สําหรับบริษัทหรือบริษัทจํากัดโดยเฉพาะ หากคุณมีบัญชีผู้ค้าสําหรับประมวลผลการชําระเงิน โปรดสร้างบัญชีใหม่ภายใต้ชื่อธุรกิจใหม่ เพื่อให้มั่นใจว่ารายรับและค่าใช้จ่ายแยกกันอย่างชัดเจนเพื่อจุดประสงค์ด้านภาษี

มอบหมายสัญญาและบัญชีผู้ให้บริการอีกครั้ง

ตรวจสอบสัญญาของลูกค้าและข้อตกลงของผู้ให้บริการปัจจุบัน หากข้อตกลงปัจจุบันของคุณอยู่ในชื่อของคุณ ให้ร่างและส่งหนังสือแจ้งการมอบหมายสัญญาเพื่อโอนข้อตกลงเหล่านี้ไปยังบริษัทหรือ LLC ลูกค้าหรือผู้ให้บริการบางรายอาจจําเป็นต้องลงชื่อออกจากการโอนนี้

สําหรับสัญญาที่สําคัญ เช่น ลูกค้ารายใหญ่และการเช่าระยะยาว เราจะทําสัญญาลงนามใหม่ภายใต้ชื่อบริษัทจํากัด (LLC) โดยตรงเพื่อให้มั่นใจถึงความต่อเนื่อง ตรวจสอบและเจรจาเกี่ยวกับข้อกําหนดอีกครั้ง หากจําเป็น

แจ้งหน่วยงานภาษีและอัปเดตใบอนุญาต

แจ้ง IRS โดยอัปเดตข้อมูลการยื่นหรือระเบียน EIN ก่อนหน้า หากเป็นบริษัท C corp ธุรกิจของคุณจะยื่นภาษีแยกต่างหาก ซึ่งมักจะต้องมีการคืนภาษีเงินได้นิติบุคคลเพิ่มเติมจากผลตอบแทนส่วนบุคคลของคุณ

โอนใบอนุญาตธุรกิจใดๆ ไปยังนิติบุคคลใหม่ โดยเฉพาะอย่างยิ่งหากคุณอยู่ในเขตการกํากับดูแล เช่น สุขภาพหรือการเงิน บางรัฐและบางเมืองต้องมีใบอนุญาตประกอบกิจการใหม่สําหรับนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้น

ยื่นแบบแสดงรายการสุดท้ายและปิดบัญชีนิติบุคคลเดิม

หากคุณปิดกิจการที่มีเจ้าของคนเดียวหรือห้างหุ้นส่วน โปรดยื่นแบบฟอร์มขอคืนภาษีครั้งสุดท้ายสําหรับธุรกิจนั้น และตรวจสอบการยื่นขอปิดบัญชีในรัฐของคุณ

นักลงทุนอิสระเทียบกับนักลงทุนประเภทอื่นๆ

ก่อนที่จะแสวงหาเงินทุนจากนักลงทุนอิสระ คุณควรทำความรู้จักกับนักลงทุนประเภทอื่นๆ สำหรับสตาร์ทอัพเสียก่อน นี่คือภาพรวมของตัวเลือกการลงทุนต่างๆ:

• บริษัทร่วมลงทุน: บริษัทร่วมลงทุน (VC) คือบริษัทหรือบุคคลที่ลงทุนในสตาร์ทอัพที่มีศักยภาพในการเติบโตสูง โดยปกติแล้วจะแลกเปลี่ยนกับส่วนแบ่งในบริษัท แตกต่างจากนักลงทุนอิสระตรงที่บริษัทร่วมลงทุนมักจะลงทุนในช่วงท้ายของการพัฒนาสตาร์ทอัพ หลังจากที่ธุรกิจเริ่มได้รับความสนใจจากตลาดแล้ว บริษัทร่วมลงทุนจะลงทุนด้วยจำนวนเงินที่มากกว่านักลงทุนอิสระและมักจะมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางของบริษัทมากกว่า โดยบริษัทร่วมลงทุนมุ่งหวังผลตอบแทนที่สูง และโดยทั่วไปแล้วจะมีมุมมองที่มีความเป็นเชิงรุกมากกว่าในการขยายธุรกิจและบรรลุเป้าหมายการขายกิจการภายในกรอบเวลาที่กำหนด

• เงินทุนในช่วงเริ่มต้น: เงินทุนในช่วงเริ่มต้นคือกองทุน VC เฉพาะทางที่มุ่งเน้นการลงทุนในระยะเริ่มต้นมาก โดยมักเกิดขึ้นก่อนการลงทุนจากนักลงทุนอิสระและรอบ VC ขนาดใหญ่ กองทุนเหล่านี้ลงทุนในสตาร์ทอัพที่ก้าวผ่านขั้นแนวคิดแล้ว และมีผลิตภัณฑ์ต้นแบบที่ใช้งานได้จริงขั้นต่ำ (MVP) หรือได้รับแรงผลักดันเบื้องต้น

• โปรแกรมบ่มเพาะธุรกิจและโปรแกรมเร่งการเติบโต: โปรแกรมเหล่านี้จะสนับสนุนบริษัทในระยะเริ่มต้นผ่านการศึกษา การให้คำปรึกษา และการจัดหาเงินทุน โปรแกรมบ่มเพาะธุรกิจมักจะมุ่งเน้นไปที่ช่วงเริ่มต้นของการพัฒนา ซึ่งช่วยให้ผู้ประกอบการเปลี่ยนแนวคิดให้กลายเป็นธุรกิจที่ยั่งยืน ในทางกลับกัน โปรแกรมเร่งการเติบโตของธุรกิจจะมีเป้าหมายในการขยายการเติบโตของบริษัทที่มีอยู่อย่างรวดเร็วในช่วงเวลาอันสั้น

• นักลงทุนจากภาคธุรกิจ: บางบริษัทลงทุนในสตาร์ทอัพเพื่อเข้าถึงเทคโนโลยีที่เป็นนวัตกรรมใหม่ เข้าสู่ตลาดใหม่ หรือสร้างความร่วมมือเชิงกลยุทธ์ นักลงทุนเหล่านี้สามารถเสนอทรัพยากรมากมาย แต่นักลงทุนเหล่านี้อาจต้องการมากกว่าผลตอบแทนทางการเงิน เช่น ส่วนแบ่งความเป็นเจ้าของในเทคโนโลยี หรือการควบคุมทิศทางของบริษัท

• การระดมทุน: การลงทุนประเภทนี้จะเป็นการระดมทุนจำนวนเล็กน้อยจากผู้คนจำนวนมาก โดยทั่วไปผ่านแพลตฟอร์มออนไลน์ การระดมทุนอาจเป็นตัวเลือกที่ดีสำหรับสตาร์ทอัพที่ต้องการพิสูจน์ผลิตภัณฑ์ของตนกับกลุ่มเป้าหมายในวงกว้าง โต้ตอบกับผู้มีโอกาสเป็นลูกค้า และระดมเงินทุนโดยไม่ต้องเสียทุนหรือก่อหนี้

• เงินอุดหนุนและเงินช่วยเหลือจากรัฐบาล: ในบางภาคส่วน โดยเฉพาะอย่างยิ่งภาคส่วนที่เกี่ยวข้องกับการวิจัยทางวิทยาศาสตร์ เทคโนโลยีสะอาด หรือผลกระทบทางสังคม เงินอุดหนุนและเงินช่วยเหลือจากรัฐบาลสามารถให้เงินทุนได้โดยไม่ลดสัดส่วนการถือหุ้น

• การให้กู้ยืมแบบเพียร์ทูเพียร์และการจัดหาเงินทุนที่เป็นหนี้สิน: การจัดหาเงินทุนด้วยหนี้รวมถึงเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินหรือแพลตฟอร์มการให้กู้ยืมแบบเพียร์ทูเพียร์ การจัดหาเงินทุนประเภทนี้มักมีความท้าทายมากกว่าสำหรับสตาร์ทอัพในระยะเริ่มต้นเพื่อรักษาความปลอดภัย และผูกมัดให้สตาร์ทอัพต้องชำระคืนเงินกู้พร้อมดอกเบี้ย แต่ก็ไม่ได้ทำให้ความเป็นเจ้าของลดลง

• สำนักงานบริหารความมั่งคั่งธุรกิจครอบครัว: ครอบครัวที่มีมูลค่าสุทธิสูงมักมีบริษัทที่ปรึกษาด้านการบริหารความมั่งคั่งส่วนตัวซึ่งรู้จักกันในชื่อสำนักงานครอบครัวที่ลงทุนโดยตรงในสตาร์ทอัพ นักลงทุนเหล่านี้สามารถให้เงินทุนจำนวนมากและอาจสนใจการลงทุนระยะยาวเมื่อเทียบกับ VC แบบดั้งเดิม

• กลุ่มนักลงทุนอิสระและกลุ่มซินดิเคท: ซึ่งแตกต่างจากนักลงทุนอิสระแต่ละราย กลุ่มนักลงทุนอิสระหรือกลุ่มซินดิเคทจะรวบรวมทรัพยากรเพื่อลงทุนในสตาร์ทอัพ กลุ่มเหล่านี้สามารถให้เงินทุนได้จำนวนมากขึ้น และผสานความเชี่ยวชาญและเครือข่ายของนักลงทุนหลายรายเข้าด้วยกัน

นักลงทุนแต่ละประเภทมีข้อดี ความคาดหวัง และระดับการมีส่วนร่วมที่แตกต่างกัน สตาร์ทอัพควรพิจารณาอย่างรอบคอบถึงขั้นตอนการพัฒนา อุตสาหกรรม ความต้องการเงินทุน และความสัมพันธ์เชิงกลยุทธ์ที่ต้องการสร้าง ก่อนตัดสินใจว่าจะร่วมงานกับนักลงทุนประเภทใด