Una delle prime decisioni da prendere per il titolare di un'attività è se operare come attività costituita in società o come attività non costituita in società. Un'attività costituita in società è un'azienda registrata come persona giuridica, separata dai relativi titolari, come una società o un'azienda a responsabilità limitata (LLC). La separazione legale protegge il patrimonio personale del titolare in caso di problemi legali o finanziari, poiché i cespiti dell'attività sono invece a rischio.

Un'attività non costituita in società (ad esempio, ditta individuale, partnership) non prevede la separazione legale, quindi il proprietario è personalmente responsabile dei debiti e degli obblighi aziendali. Sebbene le attività non costituite in società possano offrire flessibilità e facilità di accesso, comportano un rischio personale maggiore per il titolare.

Di seguito illustriamo le differenze tra attività costituite e non costituite in società, tra cui implicazioni fiscali, potenziale di investimento iniziale e requisiti amministrativi continuativi.

Di cosa tratta questo articolo?

• Differenze di responsabilità tra attività costituite e non costituite in società
  
• Quali sono le differenze fiscali tra attività costituite e non costituite in società?
  
• Quali sono le implicazioni per i titolari e gli investimenti?
  
• Come passare da un'attività non costituita in società a una che lo è?
  

Differenze di responsabilità tra attività costituite e non costituite in società

In un'attività costituita in società, i titolari hanno una responsabilità limitata. Nell'eventualità di cause legali, debiti o altre passività, sono in gioco solo i cespiti dell'azienda. I risparmi personali, le proprietà e gli investimenti dei titolari sono al sicuro. La responsabilità limitata è uno dei motivi principali per cui le persone scelgono di costituire una società, soprattutto nei settori in cui cause legali o debiti ingenti potrebbero rappresentare un rischio.

Le attività non costituite in società non godono di questa protezione legale. Nell'eventualità di cause legali, debiti o altre passività, i creditori possono sequestrare i beni personali del titolare per soddisfare la pretesa.

Quali sono le differenze fiscali tra le attività costituite e non costituite in società?

Le attività costituite in società hanno a disposizione alcune tattiche di risparmio fiscale, ad esempio i dividendi soggetti ad aliquote fiscali ridotte. Al contrario, le attività non costituite in società beneficiano della semplicità e della tassazione pass-through.

Ecco le imposte a cui potrebbero essere soggette le attività:

Imposte sul reddito delle imprese costituite in società

Le attività costituite in società sono legalmente separate dai loro titolari, il che generalmente porta a dichiarazioni fiscali più complesse.

• C-corporation (C-Corp): sono tassate come entità separate e devono pagare le imposte aziendali (21% negli Stati Uniti). I titolari di aziende C-Corp sono soggetti alla doppia tassazione se gli utili vengono distribuiti sotto forma di dividendi, anche se le piccole attività potrebbero evitarlo mantenendo i profitti all'interno dell'azienda.

• S Corporation (S-Corp) e società a responsabilità limitata: le attività S-Corp e a responsabilità limitata evitano la doppia imposizione fiscale, grazie alla tassazione pass-through, in cui il fatturato va direttamente ad azionisti o soci.

Imposte sulle attività non costituite in società

Le attività non costituite in società non sono legalmente separate dai loro titolari, che quindi non pagano le imposte aziendali. I titolari dichiarano il reddito d'impresa nella dichiarazione dei redditi per persone fisiche e pagano le imposte in base all'aliquota dell'imposta sul reddito individuale. Questa tassazione pass-through evita la doppia imposizione, ma il reddito d'impresa può far rientrare i titolari negli scaglioni fiscali più elevati.

I titolari di attività non costituite in società pagano anche l'imposta sul lavoro autonomo sui guadagni aziendali, che copre previdenza sociale e assistenza sanitaria.

Quali sono le implicazioni per i titolari e gli investimenti?

Al momento di decidere se costituire l'attività in società o meno, vale la pena considerare le implicazioni per titolari e investimenti. La costituzione in società rappresenta generalmente la scelta migliore per gli imprenditori che cercano flessibilità e l'accesso agli investitori. La mancata costituzione in società, tuttavia, può adattarsi ai singoli titolari o alle partnership di ridotte dimensioni che danno priorità alla semplicità e non hanno bisogno di capitale esterno.

Diamo un'occhiata più da vicino:

Titolarità

Le attività costituite in società (società per azioni o società a responsabilità limitata) consentono una titolarità più flessibile. Le società per azioni possono emettere azioni, il che semplifica l'aggiunta o il trasferimento di quote di titolarità, anche a investitori esterni. Questa flessibilità è adatta ai titolari che vogliono attirare investitori o eventualmente vendere l'attività. Le società a responsabilità limitata sono ugualmente flessibili e spesso consentono la partecipazione più membri con percentuali di proprietà definite.

Le attività non costituite in società (ditte individuali o partnership) sono generalmente strettamente legate ai loro titolari. Per le ditte individuali, l'attività è inseparabile dal legittimo titolare, quindi il trasferimento della proprietà richiede la vendita dell'intera attività, il che può essere complicato. Le partnership consentono la titolarità condivisa, ma la divisione o la ristrutturazione della titolarità può essere complessa.

Investimenti

Le attività costituite in società hanno un grande vantaggio quando si tratta di reperire capitale. Le società per azioni possono emettere azioni, il che significa che possono recuperare fondi da più investitori, anche pubblicamente se hanno un'offerta pubblica iniziale (IPO).

Le attività non costitute in società in genere non dispongono di queste opzioni. Dal momento che non possono emettere azioni, di solito raccolgono capitali indebitandosi o coinvolgendo partner.

Come passare da un'attività non costituita in società a una che lo è?

Se vuoi passare da un'attività non costituita in società a una che lo è, decidi quale nuova struttura aziendale vuoi adottare. Se hai una ditta individuale, una società a responsabilità limitata potrebbe rappresentare la transizione più semplice. Ma se vuoi futuri investitori o un assetto azionario, prendi in considerazione una C-Corp o una S-Corp. Se scegli una S-Corp, invia il modulo 2553 all'IRS.

Quando costituisci la tua azienda, consulta un commercialista e un avvocato per individuare gli aspetti legali trascurati e le implicazioni fiscali impreviste. Ciò vale in particolare in caso di trasferimento di cespiti a elevato valore o di contratti con clienti esistenti.

Ecco una guida dettagliata alla costituzione in società:

Prenota la ragione sociale e registrala nel tuo Paese

Innanzitutto, prenota la ragione sociale (se necessario), quindi deposita l'atto costitutivo presso un'agenzia statale, di solito l'ufficio di una segreteria di stato. Ogni stato ha requisiti specifici, quindi controlla le sfumature, come i requisiti di pubblicazione e le dichiarazioni aggiuntive.

Al momento della presentazione della dichiarazione, specifica la struttura azionaria (numero e tipi di azioni per una società per azioni) o le quote di partecipazione (per una società a responsabilità limitata). Ciò ha un impatto sui finanziamenti futuri e sulle quote di proprietà.

Trasferimento di cespiti e proprietà intellettuale

Se disponi di risorse quali attrezzature, inventario e proprietà intellettuale (ad esempio, brevetti, marchi), crea un certificato di vendita che trasferisca formalmente questi beni alla nuova entità. In questo modo si creano registri di titolarità per eventuali audit futuri.

Se l'attività ha sviluppato una proprietà intellettuale, redigi un accordo di cessione per trasferire tutti i marchi, i copyright o i brevetti da te stesso alla società per azioni o società a responsabilità limitata. In questo modo la proprietà intellettuale è proprietà dell'attività, non tua.

Bozze di patti parasociali o accordi operativi

Per una società per azioni, sviluppa un patto parasociale che delinei diritti, ruoli e responsabilità. Per le società a responsabilità limitata, crea un accordo operativo che definisca la partecipazione di ciascun membro e il metodo di distribuzione degli utili. Questi accordi sono importanti se stai coinvolgendo nuovi partner o investitori. Chiarisci i termini dell'uscita o dell'acquisto in questi accordi per evitare costose controversie legali in seguito.

Domanda per un nuovo numero di identificazione del datore di lavoro (EIN)

Richiedi un nuovo numero EIN all'IRS, dato che la nuova società per azioni o società a responsabilità limitata è legalmente distinta. Utilizzerai il numero EIN per tutti i documenti fiscali, le buste paga dei dipendenti e le richieste di prestito.

Apertura di nuovi conti bancari

Apri un nuovo conto bancario specifico per la società per azioni o società a responsabilità limitata. Se disponi di un account esercente per l'elaborazione dei pagamenti, creane uno nuovo a nome della nuova attività per assicurarti che le entrate e le uscite siano chiaramente distinte ai fini fiscali.

Riassegnazione di contratti e conti fornitore

Rivedi i contratti attuali con i clienti e gli accordi con i fornitori. Se i tuoi attuali accordi sono a tuo nome, redigi e invia un avviso di assegnazione del contratto per trasferire questi accordi alla società per azioni o alla società a responsabilità limitata. Alcuni clienti o fornitori potrebbero dover approvare questo trasferimento.

Per i contratti importanti, come nel caso di grandi clienti e di contratti di locazione a lungo termine, apponi nuovamente la tua firma a nome della società per azioni o della società a responsabilità limitata per garantire la continuità. Rivedi e rinegozia i termini, se necessario.

Notifiche alle autorità fiscali e aggiornamento delle licenze

Informa l'IRS aggiornando eventuali dichiarazioni precedenti o record EIN. Se si tratta di una C-Corp, la tua attività ora presenterà la dichiarazione dei redditi separatamente. Questo spesso impone di presentare una dichiarazione dei redditi aziendale oltre a quella personale.

Trasferisci tutti i permessi commerciali alla nuova entità, in particolare se operi in un settore regolamentato, ad esempio quello sanitario o finanziario. Alcuni stati e città richiedono una nuova licenza commerciale per la persona giuridica costituita in società.

Presentazione della dichiarazione finale e chiusura dell'entità precedente

Se stai chiudendo una ditta individuale o una partnership, compila un modulo di dichiarazione dei redditi finale per quell'attività e verifica i requisiti di chiusura specifici per la tua area geografica.

Angel investor e altri tipi di investitori a confronto

Prima di cercare finanziamenti presso gli angel investor, impara a conoscere altre tipologie di investitori per le start-up. Ecco una panoramica delle opzioni di investimento:

• Venture capitalist:i VC sono aziende o persone fisiche che investono in start-up che mostrano un forte potenziale di crescita, generalmente in cambio di azioni. A differenza degli angel investor, in genere investono durante le fasi successive dello sviluppo di una start-up, dopo che l'attività ha mostrato una certa trazione sul mercato. I VC investono somme di denaro maggiori rispetto agli angel investor e di solito sono più coinvolti nella direzione dell'azienda. Sono alla ricerca di rendimenti sostanziali e in genere hanno un approccio più aggressivo alla scalabilità dell'attività e al raggiungimento di una exit entro tempistiche specifiche.

• Fondi di avviamento (seed): si tratta di fondi di venture capital specializzati che si concentrano su investimenti in fase iniziale, spesso prima dell'intervento degli angel investor e dei round di VC maggiori. I fondi seed investono in start-up che hanno superato la fase concettuale e hanno un prodotto minimo funzionante (MVP) o una qualche trazione iniziale.

• Incubatori e acceleratori: questi programmi forniscono assistenza alle aziende in fase iniziale attraverso la formazione, il mentoring e il finanziamento. Gli incubatori si concentrano più spesso sulla fase iniziale dello sviluppo, aiutando gli imprenditori a trasformare le idee in attività redditizie. Gli acceleratori, d'altra parte, mirano ad aumentare rapidamente la crescita delle aziende esistenti in un breve periodo di tempo.

• Corporate investor: alcune società investono in start-up per accedere a tecnologie innovative, entrare in nuovi mercati o sviluppare partnership strategiche. Questi investitori possono mettere a disposizione risorse significative, ma potrebbero essere alla ricerca di qualcosa di più di un semplice ritorno economico, come una quota di proprietà nella tecnologia o un maggiore controllo sulla direzione dell'azienda.

• Crowdfunding: raccolta di somme di denaro di importo modesto da un vasto numero di persone, in genere attraverso piattaforme online. Il crowdfunding può essere una buona opzione per le start-up che vogliono verificare sul mercato il proprio prodotto con un vasto pubblico, interagire con potenziali clienti e raccogliere fondi, senza rinunciare al capitale o contrarre debiti.

• Contributi e incentivi pubblici: in alcuni settori, in particolare quelli che coinvolgono la ricerca scientifica, le tecnologie pulite o l'impatto sociale, le sovvenzioni e i sussidi della pubblica amministrazione possono fornire finanziamenti senza diluire il capitale.

• *Prestiti peer-to-peer e finanziamento tramite debito: *il finanziamento tramite debito include prestiti da istituti finanziari o piattaforme di prestito peer-to-peer. Questo tipo di finanziamento è in genere più difficile da ottenere per le start-up in fase iniziale e obbliga le stesse a rimborsare il prestito con gli interessi, ma non diluisce la proprietà.

• Family office: le famiglie con un patrimonio netto elevato hanno spesso società di consulenza private per la gestione patrimoniale, note come family office, che investono direttamente nelle start-up. Questi investitori possono offrire finanziamenti sostanziali e avere un orizzonte di investimento più lungo rispetto, rispetto ai venture capital tradizionali.

• *Gruppi e consorzi di angel investor: *a differenza dei singoli angel investor, i gruppi o i consorzi mettono in comune le risorse per investire nelle start-up. Questi gruppi possono fornire maggiori somme di capitale e combinare l'esperienza e le reti di più investitori.

Ogni tipo di investitore offre vantaggi, aspettative e livelli di coinvolgimento differenti. Prima di decidere con quale tipo di investitore collaborare, le start-up dovrebbero considerare attentamente la loro fase di sviluppo, il settore, le esigenze di finanziamento e il tipo di relazioni strategiche che vogliono instaurare.