Decidere quando costituire in società una start-up è una delle decisioni più importanti che un fondatore dovrà prendere. Ogni anno, migliaia di nuove start-up entrano nel mercato, ciascuna con la propria visione, i propri obiettivi e il proprio posizionamento. Ma secondo il Bureau of Labor Statistics, il 18% delle attività chiude nel primo anno, mentre la metà chiude entro il quinto anno e il 65% non supera il decimo anno. Un fattore che può influenzare la sopravvivenza di una start-up è la tempistica e la strategia alla base della costituzione in società.

La costituzione in società è più di una posizione legale: stabilisce la struttura di base per i modelli operativi, finanziari e di governance di una start-up. Una costituzione ben tempestiva può ottimizzare le implicazioni fiscali, proteggere i fondatori e gli investitori e fornire un ambiente favorevole alla crescita. Una costituzione prematura o ritardata, d'altra parte, può portare a complicazioni finanziarie e a potenziali responsabilità legali, e persino scoraggiare i potenziali investitori. Quando stabilisci che è il momento giusto per costituire la tua attività, Stripe Atlas può aiutarti a muoverti rapidamente, gestendo le pratiche di costituzione, l'agente registrato e l'EIN, in modo che il lavoro amministrativo non rallenti il tuo slancio.

Di seguito, tratteremo i dettagli importanti per decidere quando costituire una start-up. Ecco cosa devi sapere per prendere la decisione più strategica su questo importante traguardo.

Punti salienti

• Il momento giusto per costituire in società dipende da un insieme di fattori, come l'esposizione alla responsabilità, le implicazioni fiscali, il fabbisogno di capitale e i piani di crescita, piuttosto che da un singolo traguardo prefissato.

• La scelta di una struttura societaria (LLC, C corp, S corp, ecc.) determina la proprietà, la responsabilità e la tassazione e questa scelta può avere un impatto diretto sulla decisione relativa alle tempistiche.

• Una decisione solida sulla costituzione in società deriva da un processo strutturato: valutare i rischi, consultare esperti finanziari e legali e ponderare i costi rispetto a obiettivi a lungo termine come la credibilità e la strategia di uscita.

Cosa significa costituire una società?

La costituzione è il processo legale di creazione di una società o Corporation, ovvero di una persona giuridica distinta e separata dai suoi titolari. La trasformazione da ditta individuale o partnership in società comporta una serie di implicazioni legali, finanziarie e operative.

La costituzione conferisce all'attività la sua identità di carattere giuridico. Ciò significa che la società può possedere proprietà, stipulare contratti, citare o essere citata in giudizio e svolgere altre funzioni senza coinvolgere direttamente i suoi titolari o azionisti. La società opera come scudo, separando le attività aziendali da quelle personali.

Tipi di strutture societarie

La selezione della struttura societaria giusta ha un impatto notevole sulle questioni operative, finanziarie e fiscali che un'attività dovrà affrontare. Ogni struttura presenta la propria serie di vantaggi e limitazioni. Ecco una panoramica delle entità aziendali comuni:

Ditta individuale

Una ditta individuale è un'attività di proprietà e gestita da un'unica persona fisica, che ha una responsabilità personale illimitata e dichiara tutti i profitti e le perdite nella propria dichiarazione dei redditi personale. I fondatori singoli non hanno bisogno di costituirsi in società immediatamente (molti operano come ditta individuale nelle primissime fasi precedenti alla generazione di ricavi), ma dovrebbero riconsiderare la decisione non appena entrano in gioco l'esposizione alla responsabilità, i finanziamenti esterni o i cofondatori.

Società di persone

Una società di persone è di proprietà di due o più persone che condividono i profitti e le perdite nelle rispettive dichiarazioni dei redditi individuali. A seconda del tipo di società, i soci possono avere una responsabilità personale illimitata o limitata.

Società a responsabilità limitata (LLC)

Le LLC combinano caratteristiche delle società di capitali e delle società di persone, offrendo ai membri protezione dalla responsabilità personale, oltre a una tassazione flessibile come ditta individuale, società di persone o società di capitali. Formare una LLC è tecnicamente distinto dalla costituzione in società, in quanto il termine "costituire in società" si riferisce specificamente alla formazione di una società di capitali (corporation), ma le LLC sono spesso considerate insieme alle società di capitali come una struttura che può offrire una protezione della responsabilità simile.

C-Corporation (C-Corp)

Le C corp sono entità di carattere giuridico separate di proprietà di azionisti con responsabilità limitata, sebbene la struttura sia soggetta a doppia tassazione sia sui profitti aziendali sia sui dividendi degli azionisti. Per le start-up che intendono raccogliere venture capital, una C corp nel Delaware è diventata la scelta predefinita, anche se la questione di dove costituire la società è una decisione separata da quella del momento in cui farlo.

S-Corporation (S-Corp)

Una S corp è una società di capitali, con un massimo di 100 azionisti e una singola classe di azioni, che evita la doppia tassazione trasferendo reddito e perdite alle dichiarazioni individuali degli azionisti.

B-Corporation (B-Corp)

Una B corp è di proprietà di azionisti con responsabilità limitata ed è tassata in modo simile a una C corp, ma è tenuta a rispettare standard specifici di prestazioni sociali e ambientali.

Società non profit

Un'organizzazione no profit è gestita da un consiglio di amministrazione anziché da azionisti, offre ad amministratori e dirigenti responsabilità limitata e può richiedere lo status di esenzione dalle imposte per il reddito correlato alla propria missione.

La scelta dell'opzione giusta per la tua start-up implica un'analisi dettagliata degli obiettivi dell'attività, del settore in cui opera e delle considerazioni finanziarie. Anche il tipo di struttura societaria scelta può influenzare il momento della costituzione.

Segnali che indicano che è il momento di costituirsi in società

La costituzione in società trasforma il modo in cui un'attività opera, cresce e interagisce con le parti interessate. Decidere quando costituirsi in società è un passo importante nelle fasi iniziali di qualsiasi attività. Ecco i fattori chiave da considerare quando si decide il momento in cui costituirsi in società:

• La tua attività affronta una crescente esposizione alla responsabilità: man mano che un'attività cresce, cresce anche la sua esposizione ai rischi; e i titolari di ditte individuali e i soci affrontano la responsabilità personale per le obbligazioni aziendali. Costituirsi in società può proteggere i beni personali da determinate responsabilità aziendali, rendendo l'operazione una mossa prudente per le attività che entrano in settori con profili di rischio più elevati o che sperimentano maggiori rischi operativi.

• Costituirsi in società potrebbe cambiare il tuo trattamento fiscale: il trattamento fiscale delle società di capitali differisce da quello di altre strutture aziendali. È importante che un'attività valuti i potenziali vantaggi e svantaggi fiscali della costituzione. Ad esempio, una società di capitali potrebbe fornire accesso ad aliquote d'imposta inferiori, a detrazioni specifiche o alla possibilità di frazionare il reddito. Tuttavia, può anche introdurre una doppia tassazione. Allineare le tempistiche di costituzione all'anno fiscale o a cambiamenti finanziari significativi può offrire dei vantaggi.

• Devi raccogliere capitali o emettere capitale azionario: se un'attività è pronta per una rapida espansione o un'importante iniezione di capitali, la costituzione in società può rendere più semplice il processo di raccolta fondi. Le società di capitali possono emettere azioni o obbligazioni, fornendo a un'attività più vie per raccogliere capitali. In pratica, molti investitori richiedono un tipo di entità specifico (in genere una C corp nel Delaware) prima di inviare i fondi, quindi costituirsi in società è spesso un prerequisito per raccogliere denaro piuttosto che un passaggio facoltativo. A questo punto, i fondatori dovrebbero aver già aperto un conto bancario aziendale a nome dell'azienda, poiché affannarsi ad aprire questo conto dopo che gli investitori sono pronti a finanziare l'attività può creare un ritardo evitabile.

• Prevedi che la proprietà passi di mano: le attività che stanno prendendo in considerazione cambiamenti di proprietà, o quelle in cui i proprietari potrebbero cambiare frequentemente, potrebbero trarre vantaggio dalla flessibilità offerta dalla costituzione in società. Le azioni di una società di capitali possono semplificare il trasferimento della proprietà, sia che avvenga tramite vendite, donazioni o eredità. Se intendi accogliere un cofondatore, in genere è meglio costituire la società una volta che tale persona è confermata, piuttosto che prima. Ciò ti consente di emettere azioni del fondatore (spesso con maturazione) direttamente nell'ambito della formazione, invece di trasferire la proprietà in una struttura esistente in un momento successivo.

• Ti senti in grado di assumerti un maggior carico di lavoro in termini di compliance: la costituzione in società per le piccole imprese introduce specifiche formalità operative, come riunioni del consiglio di amministrazione, relazioni annuali e compliance normativa. Se un'attività non è preparata a gestire queste complessità o se tali questioni sembrano eccessive per la sua dimensione attuale, potrebbe valere la pena ritardare la costituzione.

• Desideri offrire benefit ai dipendenti: le società di capitali hanno spesso più facilità a negoziare i benefit per i dipendenti, tra cui assicurazione sanitaria e piani pensionistici, rispetto alle attività non costituite in società. Se attrarre e trattenere talenti di alto livello è una priorità, potrebbe essere utile esplorare i vantaggi della costituzione.

• Stai costruendo per il lungo termine: per le attività che pianificano a lungo termine, oltre al coinvolgimento dei fondatori originali, la costituzione in società può garantire che l'attività continui a esistere indipendentemente dai cambiamenti nella proprietà o nella gestione.

• Puoi ammortizzare i costi della costituzione in società: la costituzione in società comporta costi ricorrenti e immediati. Oltre alla spesa immediata del processo di costituzione, le società di capitali devono affrontare anche commissioni ricorrenti, pratiche contabili più rigorose e costi legali potenzialmente più elevati. È possibile costituirsi in società troppo presto: formare una società di capitali prima di avere una chiara idea di business, un cofondatore o un percorso verso la generazione di ricavi significa pagare e gestire questi costi (incluse le imposte di concessione e le dichiarazioni annuali) pur non necessitando ancora delle tutele legali o dei vantaggi in termini di raccolta fondi offerti dalla costituzione.

• Hai bisogno della credibilità di un'entità formale: per molte parti interessate, le società di capitali rappresentano un livello di legittimità che manca alle entità non costituite in società. Fornitori, clienti e potenziali partner possono percepire le attività costituite in società come più stabili o consolidate. Se un'attività si trova in un momento in cui la credibilità può stimolare la crescita, potrebbe essere il momento di prendere in considerazione la costituzione in società.

• Stai pianificando una vendita futura: se esiste la possibilità di scalare la start-up e vendere l'attività nel prossimo futuro, diventare una società di capitali può rendere la vendita più agevole. Molti investitori o acquirenti preferiscono trattare con le società di capitali per via della chiara delineazione di asset, passività e proprietà.

Decidere quando costituirsi in società richiede una comprensione approfondita della posizione di un'attività, della sua traiettoria prevista e dei vantaggi che la costituzione può offrire. Sebbene la costituzione offra numerosi vantaggi, le tempistiche di una tale decisione devono essere in linea con gli obiettivi più ampi dell'attività e le sue realtà operative.

Come prendere la decisione finale e stabilire quando costituirsi in società

Prendere una decisione informata sul momento in cui costituire la società richiede ricerca, analisi e consulenze approfondite. Ecco un approccio strutturato per aiutare le attività a decidere il momento ottimale per effettuare la transizione:

1. Esegui una valutazione dei rischi: inizia valutando i potenziali rischi associati all'attività. Esamina fattori come l'esposizione alla responsabilità personale, i potenziali contenziosi e gli obblighi contrattuali. Un profilo di rischio elevato può indicare la necessità della struttura protettiva fornita da una società di capitali.

2. Analizza la tua salute fiscale: analizza a fondo la salute fiscale e le proiezioni dell'attività. Questo comporta:

1. Conferma i tuoi obblighi: coinvolgi un commercialista per valutare i potenziali vantaggi o passività fiscali che potrebbero derivare dalla costituzione. Questo include l'esame della possibilità di doppia tassazione, l'accesso a detrazioni fiscali e gli eventuali crediti disponibili.

2. Valuta la tua traiettoria di crescita: valuta la traiettoria di crescita prevista per l'attività. Se all'orizzonte c'è una rapida espansione, la capacità di una società di capitali di raccogliere capitali attraverso l'emissione di azioni diventa inestimabile.

3. Verifica di poter gestire il carico operativo aggiuntivo: considera le implicazioni gestionali della costituzione. L'attività è in grado di gestire i requisiti operativi aggiuntivi derivanti dalla costituzione, come pratiche contabili più rigorose, regolari riunioni del consiglio di amministrazione e rendicontazione annuale?

4. Parla con i tuoi cofondatori e i principali stakeholder: coinvolgi le parti interessate, inclusi cofondatori, dipendenti chiave, investitori e clienti principali. Le loro opinioni possono essere preziose per comprendere le conseguenze più ampie della costituzione.

5. Chiedi il parere di un avvocato sulla tua situazione specifica: le complessità di carattere giuridico svolgono un ruolo significativo nella decisione di costituzione in società. Lavorare con un avvocato può aiutare le attività a comprendere i requisiti normativi, le potenziali tutele legali e gli eventuali obblighi o limitazioni che la costituzione potrebbe introdurre.

6. Valuta il tuo futuro fabbisogno di talenti: valuta le esigenze attuali e future di talenti dell'attività. Se l'attività opera in un settore competitivo e deve attrarre professionisti di alto livello, le strutture dei benefit consentite dall'assetto aziendale potrebbero rappresentare un motivo convincente per costituirsi prima piuttosto che dopo.

7. Rivedi il tuo business plan a lungo termine: rivedi il piano e la visione dell'attività. Un'attività che mira alla longevità, punta a una crescita costante o prende in considerazione una vendita o una fusione potrebbe trovare la stabilità di una struttura aziendale più adatta a tali obiettivi.

8. Valuta i costi e i vantaggi: pondera i costi immediati e ricorrenti della costituzione rispetto ai vantaggi previsti. Ciò comporta anche la considerazione di elementi intangibili, come reputazione, credibilità e flessibilità a lungo termine.

9. Considera come il mercato percepisce la costituzione in società: le ricerche di mercato per una start-up possono aiutarti a valutare in che modo il mercato e i principali operatori del settore percepiscono la costituzione. Per alcuni settori o aree geografiche, un'attività costituita in società potrebbe avere più peso e credibilità.

10. Prendi una decisione: dopo aver raccolto tutte le informazioni e gli approfondimenti pertinenti, consolida i risultati e prendi una decisione informata.

Come per la maggior parte degli aspetti dell'avvio di un'attività, chiedere consiglio a esperti legali e finanziari può fornire preziose informazioni sulla tua situazione. La costituzione in società non è una soluzione adatta a tutti e non lo è neanche la decisione di quando costituirsi.

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Atlas invia automaticamente la richiesta di registrazione dell'EIN dopo la costituzione. Non devi aspettare: Atlas abilita i pagamenti e i servizi bancari prima dell'assegnazione dell'EIN, in modo che tu possa iniziare ad accettare pagamenti ed effettuare transazioni fin da subito. I fondatori degli Stati Uniti con un Social Security Number (SSN) sono in genere idonei per l'elaborazione accelerata da parte dell'IRS.

Presentare automaticamente la richiesta per l'opzione 83(b)

Atlas presenta la dichiarazione 83(b) per te, per i fondatori residenti e non negli Stati Uniti, con posta certificata e tracciata dello US Postal Service per ridurre le imposte sul reddito personali. Riceverai la dichiarazione 83(b) firmata e la prova di presentazione direttamente nella tua Dashboard Stripe, con la conferma della posta certificata.

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