Individuare il momento giusto per costituire una start-up è una delle decisioni più importanti che un fondatore dovrà affrontare. Ogni anno vengono fondate migliaia di start-up, ciascuna con la propria visione e con i propri obiettivi e posizionamento sul mercato. Eppure, secondo il Bureau of Labor Statistics, il 18% delle attività chiude entro il primo anno, mentre la metà chiude entro il quinto anno e il 65% non riesce a superare il decimo anno. Tempistica e strategia di costituzione sono fattori che possono influenzare queste cifre.

La costituzione è molto più di un semplice atto di carattere giuridico: stabilisce infatti la struttura fondamentale per i modelli operativi, finanziari e di governance di una start-up. Costituire una società al momento giusto consente di ottimizzare le implicazioni fiscali, di proteggere i fondatori e gli investitori e di creare un ambiente favorevole alla crescita, mentre una costituzione prematura o tardiva può comportare complicazioni finanziarie e potenziali responsabilità legali, nonché scoraggiare potenziali investitori.

Di seguito esamineremo in dettaglio come decidere il momento giusto per costituire una start-up. Ecco cosa devi sapere per prendere la decisione più strategica su questo importante obiettivo.

Contenuto dell'articolo

• Cosa significa costituire una società?
  
• Tipi di strutture societarie tra cui scegliere
  
• Quando procedere con la costituzione: fattori da considerare
  
• Come decidere il momento giusto per la costituzione
  

Cosa significa costituire una società?

La costituzione è il processo legale di creazione di una società o Corporation, ovvero di una persona giuridica distinta e separata dai suoi titolari. La trasformazione da ditta individuale o partnership in società comporta una serie di implicazioni legali, finanziarie e operative.

La costituzione conferisce all'attività la sua identità di carattere giuridico. Ciò significa che la società può possedere proprietà, stipulare contratti, citare o essere citata in giudizio e svolgere altre funzioni senza coinvolgere direttamente i suoi titolari o azionisti. La società opera come scudo, separando le attività aziendali da quelle personali.

La scelta della struttura societaria opportuna ha un grande impatto sulle questioni operative, finanziarie e fiscali che un'attività dovrà affrontare. Ogni struttura infatti ha i suoi vantaggi e i suoi limiti. Ecco una descrizione delle strutture societarie più comuni:

Ditta individuale

Una ditta individuale è un'attività di proprietà di una persona fisica.

• Proprietà: l'attività è gestita da un unico titolare.
  
• Responsabilità: il titolare ha una responsabilità personale illimitata.
  
• Tassazione: il titolare indica profitti e perdite nella dichiarazione dei redditi personale.
  

Partnership

In questo caso sono coinvolte due o più persone fisiche che possiedono congiuntamente un'attività commerciale.

• Proprietà: l'attività è di proprietà di due o più partner.
  
• Responsabilità: in base al tipo di partnership (generale o limitata), i partner possono avere una responsabilità personale illimitata o limitata.
  
• Tassazione: l'attività non paga imposte, ma i profitti e le perdite confluiscono nelle dichiarazioni dei redditi personali dei partner.
  

Limited Liability Company (LLC)

Le LLC combinano caratteristiche delle Corporation e delle partnership.

• Proprietà: l'attività è di proprietà di soci che possono essere persone fisiche, altre LLC o Corporation.
  
• Responsabilità: i membri sono tutelati dalla responsabilità personale.
  
• Tassazione: questa opzione offre flessibilità perché l'attività può essere tassata come ditta individuale, partnership o Corporation.
  

C-Corporation (C-Corp)

Le C-Corp sono persone giuridiche separate con vantaggi e obblighi distinti.

• Proprietà: l'attività è posseduta da azionisti che ne detengono le azioni.
  
• Responsabilità: gli azionisti hanno una responsabilità limitata, che protegge i beni personali.
  
• Tassazione: questa struttura è soggetta a doppia imposizione, in base alla quale la Corporation paga le imposte sulle società e gli azionisti pagano quelle sui dividendi.
  

S-Corporation (S-Corp)

Una S-Corp è una Corporation che sceglie di trasferire agli azionisti i redditi, le perdite e le detrazioni aziendali.

• Proprietà: una S-Corp può avere fino a 100 azionisti ed è consentita una sola classe di azioni.
  
• Responsabilità: gli azionisti hanno una responsabilità limitata.
  
• Tassazione: questa struttura evita la doppia imposizione e i redditi e le perdite confluiscono nelle dichiarazioni dei redditi personali degli azionisti.
  

B-Corporation (B-Corp)

Questa struttura soddisfa specifici standard di prestazioni sociali e ambientali.

• Proprietà: una B-Corp è di proprietà degli azionisti.
  
• Responsabilità: gli azionisti hanno una responsabilità limitata.
  
• Tassazione: questa struttura è simile alle C-Corp, con la clausola di portare benefici di pubblica utilità generali.
  

Società non profit

Le società non profit offrono benefici di pubblica utilità o reciproci diversi dal perseguimento del profitto.

• Proprietà: una società non profit è gestita da un consiglio di amministrazione, ma non ha azionisti.
  
• Responsabilità: dirigenti e funzionari hanno una responsabilità limitata.
  
• Tassazione: una società non profit può richiedere lo stato di esenzione fiscale per non pagare alcuna imposta sul reddito correlato al proprio scopo.
  

La scelta dell'opzione giusta per la tua start-up implica un'analisi dettagliata degli obiettivi dell'attività, del settore in cui opera e delle considerazioni finanziarie. Anche il tipo di struttura societaria scelta può influenzare il momento della costituzione.

Quando costituire la società: fattori da considerare

La costituzione non è solo un processo legale, ma anche un passaggio che trasforma il modo in cui un'attività opera, cresce e interagisce con le proprie parti interessate. La decisione di costituire una società offre numerosi vantaggi, ma introduce anche complessità che richiedono attenzione in termini di gestione e comprensione. Tenendo presenti questi aspetti, decidere il momento della costituzione è un passo importante nelle prime fasi di qualsiasi attività. Ecco i fattori chiave da considerare quando si decide il momento in cui procedere con la costituzione:

• Esposizione di responsabilità: quando un'attività cresce, aumenta anche l'esposizione ai rischi e i titolari di ditte individuali e i partner devono sostenere la responsabilità personale nei confronti degli obblighi aziendali. La costituzione può proteggere il patrimonio personale da alcune responsabilità aziendali, rendendola un passaggio prudente per le attività che entrano in settori con profili di rischio più elevati o che presentano maggiori rischi operativi.

• Implicazioni fiscali: il trattamento fiscale delle Corporation è diverso da quello di altre strutture. È importante che un'attività valuti i potenziali vantaggi e svantaggi fiscali della costituzione. Una Corporation, ad esempio, potrebbe garantire aliquote fiscali più basse, detrazioni specifiche o la possibilità di dividere il reddito, ma può anche introdurre una doppia tassazione. Una costituzione messa in atto in tempi specifici per allinearsi con l'anno fiscale o con cambiamenti finanziari significativi può offrire vantaggi.

• Fabbisogni di capitale: se un'attività è pronta per una rapida espansione o per una significativa iniezione di capitale, la costituzione può semplificare la raccolta di fondi. Le Corporation possono emettere azioni o obbligazioni, fornendo all'attività più modalità per raccogliere capitali.

• Assetto proprietario e flessibilità: le attività che contemplano cambiamenti di proprietà o quelle in cui i titolari cambiano frequentemente potrebbero beneficiare della flessibilità offerta dalla costituzione di una Corporation. Le azioni di una Corporation possono facilitare il trasferimento della proprietà, tramite vendita, donazione o eredità.

• Complessità operativa: la costituzione di una Corporation introduce formalità operative specifiche, come riunioni del consiglio di amministrazione, rendicontazioni annuali e conformità normativa. Se un'attività non è preparata a gestire queste complessità o se tali problemi sembrano eccessivi per le sue dimensioni attuali, può valere la pena ritardare la costituzione.

• Accesso ai benefit: per le Corporation è spesso più semplice negoziare i benefit per i dipendenti, ad esempio le assicurazioni sanitarie e i piani pensionistici, rispetto alle attività con strutture diverse. Se attrarre e trattenere talenti di alto livello è una priorità, esplorare i vantaggi della costituzione di una Corporation può essere utile.

• Longevità aziendale: per le attività con pianificazioni a lungo termine, oltre al coinvolgimento dei fondatori originali, la costituzione di una Corporation può garantire che l'attività continui a esistere indipendentemente dai cambiamenti nella proprietà o nella gestione.

• Considerazioni in termini di costi: la costituzione di una Corporation comporta costi immediati e ricorrenti. Sebbene il processo di costituzione preveda una spesa immediata, le attività devono anche far fronte a commissioni ricorrenti, procedure contabili più rigorose e costi legali potenzialmente più elevati.

• Reputazione e credibilità: per molte parti interessate, le Corporation rappresentano un livello di legittimità che manca alle entità con strutture diverse. Fornitori, clienti e partner potenziali possono percepire le attività costituite in Corporation come più stabili o consolidate. Se un'attività si trova in una particolare congiuntura in cui la credibilità può favorirne la crescita, può essere il momento di prendere in considerazione la costituzione di una Corporation.

• Strategia di uscita: se esiste la possibilità di vendere l'attività nel prossimo futuro, costituirsi in Corporation può semplificare la vendita. Molti investitori o acquirenti preferiscono trattare con le Corporation in virtù della chiara definizione di risorse, responsabilità e proprietà.

Decidere il momento in cui costituirsi in Corporation richiede una comprensione approfondita della posizione di un'attività, della direzione prevista e dei vantaggi che la costituzione può offrire. Sebbene questi ultimi siano numerosi, la tempistica di tale decisione deve essere in linea con gli obiettivi più ampi e le realtà operative dell'attività.

Come decidere il momento giusto per la costituzione

Prendere una decisione informata sul momento in cui costituire la società richiede ricerca, analisi e consulenze approfondite. Ecco un approccio strutturato per aiutare le attività a decidere il momento ottimale per effettuare la transizione:

1. Eseguire una valutazione del rischio: inizia valutando i potenziali rischi associati all'attività. Esamina fattori quali l'esposizione alla responsabilità personale, potenziali contenziosi e obblighi contrattuali. Un profilo di rischio elevato può indicare la necessità della struttura protettiva resa disponibile da una Corporation.

2. Analisi finanziaria: approfondisci la salute fiscale e le previsioni dell'attività, che coinvolgono gli aspetti seguenti:

• Analisi fiscale: rivolgiti a un commercialista per valutare potenziali vantaggi oppure oneri fiscali che potrebbero derivare dalla costituzione. Ciò include la possibilità di doppia tassazione, l'accesso alle detrazioni fiscali ed eventuali crediti disponibili.
  
• Previsioni di crescita: valuta la traiettoria di crescita prevista per l'attività. Se all'orizzonte si profila una rapida espansione, la capacità di una Corporation di raccogliere capitali tramite l'emissione di azioni diventa preziosa.
  

3. Preparazione operativa: considera le implicazioni gestionali della costituzione. L'attività è in grado di gestire i requisiti operativi aggiuntivi derivanti dalla costituzione, ad esempio procedure contabili più rigorose, riunioni periodiche del consiglio di amministrazione e rendicontazione annuale?

4. Consulenza delle parti interessate: coinvolgi le parti interessate, inclusi cofondatori, dipendenti importanti, investitori e clienti principali. I loro contributi possono essere preziosi per comprendere le conseguenze più ampie della costituzione.

5. Consulenza legale: le complessità di carattere giuridico svolgono un ruolo significativo nella decisione di costituire una Corporation. La consulenza di un avvocato può aiutare le attività a comprendere i requisiti normativi, le potenziali tutele legali e qualsiasi obbligo o limitazione che la costituzione può introdurre.

6. Valutazione di talenti e benefit: valuta le esigenze attuali e future dell'attività in termini di talenti. Se l'attività opera in un ambiente competitivo e ha bisogno di attrarre professionisti di alto livello, i benefit consentiti da una struttura di tipo Corporation possono essere un motivo convincente per metterla in atto il prima possibile.

7. Visione a lungo termine: riesamina il piano e la visione dell'attività. Un'attività che punta alla longevità, mira a una crescita costante o prende in considerazione una vendita o una fusione può trovare la stabilità della struttura di una Corporation più consona a questi obiettivi.

8. Analisi costi-benefici: valuta i costi immediati e ricorrenti della costituzione di una Corporation rispetto ai vantaggi previsti. Tale analisi implica anche la valutazione degli aspetti immateriali, come reputazione, credibilità e flessibilità a lungo termine.

9. Percezione e credibilità sul mercato: valuta il modo in cui il mercato e le figure principali del settore percepiscono la costituzione di una Corporation. Per alcuni settori o aree geografiche, un'attività costituita in Corporation può avere peso e credibilità maggiori.

10. Revisione e decisione: dopo aver raccolto tutte le informazioni e gli approfondimenti rilevanti, consolida i risultati e prendi una decisione informata.

In definitiva, un'attività deve affrontare in modo olistico la questione relativa al momento in cui costituirsi in società, considerando le implicazioni immediate e la direzione a lungo termine dell'impresa. Tale valutazione, combinata con la comprensione dei vantaggi e delle sfide della costituzione, deve guidare il processo decisionale.

Come per la maggior parte degli aspetti relativi all'avvio di un'attività e alla definizione, dal punto di vista legale, del modo in cui opererà, il consiglio di esperti legali e finanziari può fornire preziose informazioni sulla situazione. La costituzione, così come la decisione del momento in cui metterla in atto, non si riduce a una soluzione valida per tutti.