アメリカ在住ビジネスを運営するためにアメリカに住む必要はありません。実際、イギリスから有限責任会社(LLC)を設立することは驚くほど簡単です。税制や州ごとの規制、その他の要件が異なるため、重要なポイントを見落としがちです。以下では、イギリスから LLC を自信を持って設立するためのステップバイステップガイドをご紹介します。

目次

• イギリスのビジネス所有者がアメリカで LLC を設立したいと考える理由
  
• 非居住者として LLC を設立するのに最適なアメリカの州はどれですか?
  
• イギリスからアメリカで LLC を登録する方法を教えてください。
  
• Stripe Atlas ができること
  

イギリスの事業主がアメリカで LLC を設立したいと考える理由

アメリカの LLC 設立は、グローバル展開を希望するイギリスの起業家にとって賢明な選択と言えます。ここで、その理由をいくつかご説明します。
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アメリカ市場への参入がスムーズに

アメリカは世界最大の消費者市場の 1 つです。2024 年第 4 四半期の同国の個人支出は 16 兆ドルを超えています。LLC を設立すれば、アメリカ市場での販売が容易になります。また、現地に拠点を置けば、アメリカの顧客にアピールすることができます。アメリカ法人を介しての事業運営は、米ドル建てで価格を設定し、代金を受け取れることを意味します。それは、絶えず通貨換算 を行わずに済むということであり、売上税をドル建てで簡単に納められるということでもあります。
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アメリカの投資家やパートナーの信頼が得られる

アメリカに拠点を置く法人を持てば、貴社に対するアメリカの投資家、顧客、サプライヤーの信頼感は強まります。同時に、アメリカでの事業運営に真剣に取り組んでいることも示せます。貴社が資金調達やパートナーシップの設立を計画しているのであれば、アメリカの LLC はその願いを叶えます。
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個人賠償責任が限定的

その名が示すように、LLC はお客様の個人資産を守ります。ちょうどイギリスの有限会社と同じです。事業が法律上のトラブルや金銭的なトラブルに見舞われても、お客様の貯蓄、家屋その他の個人資産は保護されます。LLC を設立せず (たとえば、個人事業主として) 事業を運営することも可能ですが、すべてのリスクをお客様個人が負うことになります。LLC は、趣味の域を超えるすべての事業活動が選択できる安全性の高い経営構造です。

税制上の優遇措置が受けられる

アメリカの LLC は、株式会社としての課税を選択しない限り、パススルー企業として取り扱われます。つまり、法人所得税ではなく、アメリカの個人所得税を申告できるということです。ただし、非居住者は、その判断を下す前に、それぞれの具体的な状況について必ず税務の専門家に助言を求める必要があります。

非居住者による LLC 設立に最も適したアメリカの州

お客様がイギリスに居住しながらアメリカの LLC を設立する場合、最初に決めなければならないことの 1 つが設立する州の選択です。厳密に言えば、非居住者はどの州でも LLC を設立できます。唯一の要件は、州内に物理的な所在地を持つ登録代理人を置くこと (または登録代理人サービスを雇うこと) です。登録代理人は、お客様に代わって法的文書や政府からの重要な通知を受け取ります。

選択した州によって、会社への課税方法、会社の維持費、法的な取り扱いといった側面が決まります。それでは、アメリカ国外の創業者がよく LLC を設立する州について詳しく見ていくことにしましょう。

デラウェア州

デラウェア州は、アメリカ内外の起業家による LLC 設立に幅広く利用される州です。デラウェア州が魅力的な選択肢であるいくつかの理由を以下に示します。

• 同州は、企業に優しい安定した法制度で知られています。その一例が、企業問題を扱う専門の衡平法裁判所です。陪審員が審理に参加しないので、法律上の紛争が発生した場合、結果が予測しやすくなります。

• デラウェア州の会社法は非常に進んでいます。ベンチャーキャピタルや機関投資家は、デラウェア州の企業への支援に概して前向きです。貴社が後日、アメリカでの資金調達を計画している場合、これは重要なポイントかもしれません。

• デラウェア州は、LLC が州外で得た所得に課税しません。したがって、お客様がイギリスにいながら LLC を経営し、デラウェア州で物理的な事業活動を行っていない場合、デラウェア州の所得税は課税されません。代わって、LLC の維持に係る 300 ドルのフランチャイズ税を毎年定額納付することになります。

• デラウェア州は、メンバーやマネージャーの身元の開示を LLC に義務付けていません。

デラウェア州の継続的な法令遵守義務が、他のいくつかの州より若干複雑であること、また、法制度が簡潔さよりもスケーラビリティと専門化を重視して設計されていることに注意が必要です。

ワイオミング州

殊に簡単な入口が欲しい小規模企業や個人創業者にとって、ワイオミング州はデラウェア州に代わる低コストの候補です。事業主がワイオミング州を選択する理由を以下に挙げます。

• 年 60 ドルの申告手数料はかかりますが、フランチャイズ税は課されません。

• 州の法人所得税や個人所得税は課されません。

• ワイオミング州は、LLC のメンバーやマネージャーの情報を開示することを義務付けていません。自由な活動を重視する創業者にとってこれは魅力的です。

• 厳格な資産保護法が敷かれており、州は債権者が絡む紛争で LLC 所有者を保護しています。

投資家の間で、ワイオミング州はデラウェア州ほど評判が高くありません。また、ワイオミング州の法的インフラは、デラウェア州のように、複雑な高成長企業のニーズには対応していません。しかし、アメリカで資金を調達する差し迫った予定のない、オンライン主体の事業を経営するイギリスの創業者たちにとっては効率的な環境です。

ネバダ州

ネバダ州は、もう一つの有力な候補としてワイオミング州とともにしばしば名前が挙がります。それは、次のように共通の利点がいくつかあるからです。

• 州の法人所得税と個人所得税がない。

• 役員とマネージャーは公表しなければならないが、LLC オーナーの開示は義務付けられていない。

• 企業に優しい法的枠組みと資産保護法が敷かれている。

ネバダ州とワイオミング州の違いの 1 つとして挙げられるのは手数料です。ネバダ州が企業に課す継続的手数料はワイオミング州より高く、年 200 ドルのビジネスライセンス更新手数料と年 150 ドルのリスト申請料が必要です。お客様が米国西部またはその周辺で事業を展開する計画の場合、またはプライバシーを重視しつつもデラウェア州の法体系は避けたいという場合には、ネバダ州が理にかなっているかもしれません。

フロリダ州、テキサス州その他の一般的な選択肢

イギリスに拠点を置きながらアメリカで LLC を設立したいという場合には、他にも適した州があります。それらの州を比較してみることにしましょう。

• フロリダ州は個人に州所得税を課しません。LLC の利益はオーナーに「パススルー（転嫁）」されます。したがって、お客様個人がアメリカで納税義務を負う場合、これは節税効果が高い制度と考えられます。さらに、フロリダ州は継続的にかかる費用が比較的低額で、年次報告書の提出時に 138.75 ドルを納付するだけで済みます。

• テキサス州に個人所得税はありませんが、年間収益が 247 万ドルを超える場合は、事業フランチャイズ税が課されます。アメリカ南部への進出を計画している場合には、テキサス州が有力な候補になるでしょう。

• サウスカロライナ州は手数料が低額で、年次申告義務もないことで知られています。

• テクノロジー界が活況なコロラド州は、スタートアップにとって魅力的です。法人税と個人所得税がともに課されますが、LLC から徴収する継続的手数料は少額です。

貴社の顧客基盤、パートナー、サプライチェーンの物流、物理的拠点の要否など、その地域に拠点を置く明確な理由がある場合には、これらの候補地が妥当かもしれません。ある州で LLC を設立したが、別の州で事業活動を開始するという場合 (たとえば、デラウェア州で登記したが、カリフォルニア州に事務所を開設するという場合) は、2 番目の州で州外 LLC として登録する必要があります。結果として、法令遵守の負担は 2 倍になり、2 州の申請手数料、申告義務、規則が課されることになります。

(E コマース、サービスとしてのソフトウェア (SaaS)、サービスベースのビジネスではよくあるケースですが) アメリカに物理的拠点を置かずに LLC を設立する場合は、デラウェア州やワイオミング州など、企業に優しい州に留まれば、このような状況を回避することができます。

イギリスにいながらアメリカの LLC を登記する方法

前述したように、第一段階は場所の選択です。この選択は、タックスエクスポージャー、申告手数料、法令遵守要件に影響を与えます。州内に物理的拠点を置く場合 (たとえば、カリフォルニア州またはテキサス州に倉庫やオフィスを置く場合) は、複数の州で業務を行うことによる煩雑さを避けるため、その州で登記したほうが賢明です。LLC を設立する州を選択したら、その州が定める登記手続きに従ってください。一般に、従うことを求められる手順は次のとおりです。

ビジネス名を選択する

LLC の名称は、次の要件を満たさなければなりません。

• その州に同名の事業者が存在しない。その名称が使用可能かどうかを確認する場合は、その州のビジネス名データベースをチェックしてください。

• 「LLC」などの指定された呼称を含み、「銀行」や「信託」などの制限された用語を使用していない。

また、LLC 名は「.com」ドメインとして使用できることが理想です。名前の選択は簡単ではありますが、重要なステップです。法的に不明瞭でなく、営業上実用的な名前を選択してください。

登録代理人を選任する

LLC は、州内に物理的な住所を持つ登録代理人を記載する必要があります。この個人または会社は、お客様に代わって公的な書類を受け取ります。アメリカに居住していない限り、ご自分が登録代理人を務めることはできません。非居住者は通常、登録代理人サービスを利用します。

このステップは必須です。登録代理人がいなければ、LLC は設立できません。

組織の定款を提出する

これは、LLC 設立の正式な行為です。設立文書 (州によっては「定款 (articles of organization)」または「設立証明書 (certificate of formation)」と呼ばれます) を州務長官に提出します。申請時には、次の情報を提出する必要があります。

• LLC の名称

• 登録代理人の名前および住所

• 会社の所在地

• メンバーまたはマネージャーの氏名 (州の要件による)

申請は通常、オンラインで行うことができます。

経営契約 (operating agreement) の草案を作成する

一部の州は LLC に書面による経営契約の作成を義務付けています。その州が義務付けていなくても、作成しておけば役立つかもしれません。経営契約書には次の事項が明記されます。

• オーナーシップの構成

• メンバーの責任

• 利益分配のルール

• 紛争発生時または撤退時の手続き

お客様が唯一のオーナーである場合、経営契約書は、お客様がその事業を支配していることを示す簡単な文書でも構いません。複数のメンバーまたは外部の投資家がいる場合は、法的に明確を期すとともに、賠償責任保護を図るため、時間をかけてこの契約書をきちんと作成してください。

雇用者識別番号 (EIN) を取得する

下記のことを行うためには、IRS から EIN を取得する必要があります。

• アメリカの銀行口座を開設する

• 従業員を雇用する

• 納税申告書を提出する

• 売上税または給与税のための登録を行う

申請は無料です。また、EIN は比較的短期間で取得できます。Stripe Atlas をはじめとする多くの会社設立サービスがこの手続きをお手伝いしています。

アメリカのビジネス用銀行口座を開設する

LLC が設立され、EIN が発行された段階で、アメリカでビジネス用銀行口座を開設できるようになります。ビジネス用銀行口座の開設には次のものが必要です。

• LLC 設立証明書

• お客様の EIN

• 本人確認書類、および場合によってはアメリカ国内の住所

一部の在来型銀行では直接来店が必要ですが、多くのフィンテックプラットフォームは、外国人創業者向けにリモートオンボーディングを提供しています。

州レベルの必要手続きを処理する

業種によっては、併せて次の手続きが必要となる場合があります。

• 州売上税の登録を行う (課税対象の商品またはサービスを販売する場合)。

• 現地の事業免許または許可証を申請する。

• アメリカ在住の従業員を雇用する場合は、給与税の登録を行う。

一番安上がりな LLC 設立方法をお探しの方は、ご自分ですべてを行えば支出を抑えることができますが、州への申請手数料と申告手数料は負担しなければなりません。LLC を無料で設立することはできないのです。

エンジェル投資家と他のタイプの投資家の相違点

エンジェル投資家からの資金調達を追求する前に、他のタイプのスタートアップ投資家についてよく理解しておくことが重要です。投資オプションの概要は次のとおりです。

• ベンチャーキャピタリスト: ベンチャーキャピタリスト (VC) は、多くの場合、株式と引き換えに、成長の可能性が高いスタートアップに投資する企業または個人です。エンジェル投資家とは異なり、通常、スタートアップの発展の後期、つまり企業が市場である程度のトラクションを示した後に投資します。VC はエンジェル投資家よりも多額の資金を投資し、会社の方向性により深く関与することもよくあります。VC は実質的な利益を求め、その多くは事業を拡大し、特定の期間内にイグジットを達成するために、より積極的なスタンスをとります。

• シードファンド: シードファンドは、エンジェル投資や大規模な VC ラウンドの前などの初期段階の投資に焦点を当てた特殊な VC ファンドです。構想段階を過ぎて、MVP (Minimum Viable Product) またはある程度の初期牽引力を持つスタートアップに投資します。

• インキュベーターとアクセラレーター: これらのプログラムは、教育、メンターシップ、資金調達を通じて初期段階の企業を支援します。インキュベーターは、ほとんどの場合、初期発展段階に焦点を当て、起業家がアイデアを実行可能なビジネスに変えるのを支援します。一方、アクセラレーターは、短期間で既存企業の成長を拡大することを目指しています。

• 法人投資家: 一部の企業は、革新的な技術へのアクセス、新しい市場への参入、戦略的パートナーシップの育成を目的として、スタートアップに投資しています。これらの投資家は豊富なリソースを提供できますが、テクノロジーの所有権や会社の方向性のコントロールなど、金銭的な利益以上のものを求める場合があります。

• クラウドファンディング: これには、通常はオンラインプラットフォームを通じて、多数の人々から少額の資金を調達することが含まれます。クラウドファンディングは、株式を手放すことや借金を負うことなく、幅広いオーディエンスで製品を検証し、潜在的な顧客と関わり、資金を調達したいスタートアップにとって良い選択肢となり得ます。

• 政府の助成金と補助金: 一部のセクター、特に科学研究、クリーンテクノロジー、または社会的影響に関連するセクターでは、政府の助成金や補助金は株式を希薄化することなく資金を提供することができます。

• ピアツーピア融資とデットファイナンス: デットファイナンスには、金融機関からの融資やピアツーピア融資プラットフォームが含まれます。このタイプの資金調達は、通常、初期段階のスタートアップにとって確保が難しく、スタートアップはローンを利息付きで返済する義務を負いますが、所有権が希薄化することはありません。

• ファミリーオフィス: 富裕層は、ファミリーオフィスと呼ばれる民間の資産管理アドバイザリー会社を持ち、スタートアップに直接投資することがよくあります。これらの投資家は、多額の資金を提供することができ、従来の VC と比較して、長期的な投資に関心を持つ可能性があります。

• エンジェルグループとシンジケート: 個人のエンジェル投資家とは異なり、エンジェルグループやシンジケートは、スタートアップに投資するためのリソースを共同出資します。これらのグループは、多額の資本を提供し、複数の投資家の専門知識と人脈を組み合わせることができます。

各タイプの投資家の利点、期待、および関与の程度は異なります。スタートアップは、どのタイプの投資家にアプローチするかを決定する前に、発展段階、業種、資金調達のニーズ、および育成したい戦略的関係の種類を慎重に検討する必要があります。