テネシー州で法人を設立すると、州が法的にお客様とは別の法人として認める事業体が作成されます。この変更は、納税、契約、リスク負担、資本調達の方法に影響します。法人化は、ビジネスをアイデアや非公式のベンチャーから、州法の下で法的に認められたビジネスへと変革します。

以下では、テネシー州での法人設立方法について説明します。

目次

• テネシー州での事業の法人化とは
  
• テネシー州で法人を設立するメリット
  
• テネシー州で事業を法人化する手順
  
• テネシー州で法人を設立する費用
  
• テネシー州で法人を設立する法的要件
  
• Stripe Atlas でできること
  

テネシー州での事業の法人化とは

テネシー州では、法人化とは、州務庁に対し、会社設立時の設立趣意書である定款を提出することを意味します。承認されると、その事業はテネシー州の法人となり、独立した規約に基づいて存在することになります。この法人は、契約に署名、財産を保持、納税し、また訴訟を起こしたり逆に訴えられる主体となります。

法人設立前は、既定として個人事業主または一般パートナーシップ (共同事業) として運営されています。この設定では、ビジネスが行うすべてのことに法的および財務的につながります。法人設立は、テネシー州の法人が債務を負担したり、訴訟に直面したりしても、通常、個人資産が危険にさらされることはありません。

定款が承認された瞬間、株式会社は存在します。この「法的な存在により、法人の銀行口座を開設し、株式を発行できます。法人化すると、投資家、銀行、パートナーが尊重する、認められた企業構造が運営されることになります。

テネシー州で法人を設立するメリット

2024 年には、同州には 711,000 社以上の中小企業がありました。テネシー州での法人化は、法律、投資家、銀行、および州によるビジネスの取り扱いを形作ります。

テネシー州でビジネスを設立するメリットは次のとおりです。

• 責任保護が現実的になる: ビジネスが法人の場合、テネシー州の法律では法的主体として扱われます。この分離には重みがあり、法人が訴えられたり負債に陥ったりすると、通常、個人資産が保護されます。

• 株式を発行して資金を調達できる: テネシー州の企業は、株式を承認して発行できます。資本を調達したり、共同創業者に株式を提供したり、従業員の所有計画を構築したりする場合に重要です。投資家は通常、有限責任会社 (LLC) や個人事業主ではなく、法人に投資します。

• 事業法人が個人を上回った存在となる: 企業はテネシー州法の下で永続的に存続するため、たとえお客様がなくなった場合でもビジネスは解散しません。代わりに、所有権を移転し、事業を継続することができます。これは、永続的な価値を持つものを構築したい場合に重要です。

• 給与に対して個人所得税を課税しない: テネシー州は、給与所得や利益に対して州レベルで課税しません。会社の従業員として給与を支払う場合、その所得に対して州所得税は課税されません。フランチャイズ税と物品税は引き続き適用されます。

テネシー州で事業を法人化する手順

テネシー州の法人設立プロセスは、次の手順で進めます。

アイデアから法人への移行方法は次のとおりです。

1. テネシー州の要件を満たす名前を選択する

会社名は、記録されている他の名前と区別可能で、「Corporation」、「Company」、「Incorporated」などの法人指定名、またはその略語を含める必要があります。州務庁ウェブサイトで名前検索を実行できます。

2. 登録代理人の任命

この個人またはビジネスは、法務通知と政府発行の郵便を受け取る責任を負います。テネシー州内に物理的な住所があり、営業時間内に対応可能である必要があります。州内に在住している場合は、自分自身を代理人にできますが、ビジネスは利便性やプライバシーのために登録代理人サービスを使用できます。

3. 定款に記入して提出する

フォーム SS-4417 は定款として機能し、次の内容が含まれます。

• 法人名と主たる事務所の所在地

• 登録代理人の氏名と住所

• 1 人以上の発起人の氏名および住所

• 承認された株式数 (少なくとも 1 つを承認する必要があります)

• ビジネス目的 (オプション)

この申告は、申請手数料とともにオンラインまたは郵送で州務庁に提出します。定款が承認されると、法人は法的に存続します。

4. 初回の取締役会を開催する

定款が提出されたら、最初の取締役会は創立総会を開催して以下を行う必要があります。

• 細則の採択

• 役員の選任 (社長、秘書など)

• 株式発行を承認する

• 登録代理人と会計年度を承認する

• 会議議事録にすべてを文書化する

州に細則を提出する必要はありませんが、内規は会社の内部ルールブックとして機能するため、法的に義務付けられています。また、株券、またはデジタル証明書を発行し、株式元帳を管理する必要もあります。これは、創業者や初期の投資家が複数いる場合に特に重要です。

州税口座の登録

フォーム RV-F1300501 を使用してテネシー州収入局に登録します。ビジネス活動に応じて、以下が含まれます。

• 売上税・使用税

• フランチャイズ税および物品税

• 従業員源泉徴収税

登録に手数料はありませんが、テネシー州で事業を行う前に必要なステップです。

6. 現地のライセンス要件を確認する

テネシー州では、総課税対象の事業収入が 3,000 ドルを超えるビジネスには、最小限の営業許可証が必要です。総課税対象の収入の合計が 100,000 ドル以上の場合は、標準営業許可証が必要です。市および郡の事務官事務所に問い合わせて、必要なものを確認してください。

テネシー州で法人を設立する費用

テネシー州は、法人設立コストを比較的低く抑えられます。しかし、その総額は、承認する株式の数や、外部の支援を雇うかどうかなど、いくつかの変動要因によって異なります。

法人設立にかかるコストは次のとおりです。

• 定款申請手数料: 定款申請時に 100 ドルの手数料を支払います。

• 氏名予約 (オプション): 申請前に法人名を確保する場合、テネシー州では 120 日間 20 ドルで予約できます。これは、書類を最終化しているときに、他の人が同じ名前を取得してしまうのを防ぎたい場合に便利です。

• 登録代理人: 登録代理人を使用する場合、州の手数料はありません。自分自身で代理人として行動することも、専門の登録代理人サービスを雇うこともできます。これらの手数料はさまざまです。

• 年次報告書: すべての企業は、州務庁に年次報告書を提出する必要があります。手数料は 20 ドルです。年次報告書を処理するために、テネシー州慈善事業および事業者局オンライン申請システムでアカウントを作成し、会計年度末から 4 カ月目 (通常は 4 月 1 日) の 1 日までに提出する必要があります。

• フランチャイズ税: フランチャイズ税は、テネシー州内に所在する不動産の純資産または有形動産の価値に基づいて課税されます。テネシー州の純資産の 0.25% として計算され、最低金額は 100 ドルです。

• 物品税: テネシー州のほぼすべてのビジネスに、テネシー州の課税対象の利益の 6.5% に相当する年間物品税が課税されます。一部のタイプのビジネスは、フランチャイズ税と物品税が免除されます。

• 法務または申請の補助 (オプション): 州務庁のオンラインポータルからご自身で申請できます。ただし、弁護士または設立サービスの支援が必要な場合は、追加費用が発生します。

テネシー州で法人を設立する法的要件

テネシー州で定款を申請したら、良好な状態を維持し、期限内に税金とレポートを提出し、州の要件を遵守して事業の記録を保持する必要があります。

コンプライアンスを維持するための法務要件は次のとおりです。

• 登録代理人の維持: テネシー州のすべての法人は、登録代理人、法務および公式文書の受領に責任を負う個人または事業者を指定する必要があります。代理人はテネシー州内に実在する住所を持ち、常に最新の状態に保つ必要があります。

• 会社記録の保持: 設立文書、細則、議事録、株式台帳の完全な記録を保持することが義務付けられています。これらの記録は、ライアビリティシールドを保存し、会社が州法の下で適切に運営されていることを示すために存在します。

• テネシー州のビジネス法に準拠する: 法人が商品を販売したり、従業員を雇用したり、課税対象のカテゴリーで事業を行う場合は、テネシー州歳入局に申告する必要があります。毎年、州から売上税、フランチャイズ税と物品税、および雇用税を申告する準備をしてください。

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Atlas への申請

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EIN が届く前の決済と銀行取引

会社設立後、Atlas は雇用者識別番号 (EIN) を申請します。アメリカの社会保障番号、住所、携帯電話番号を持つ創業者は、IRS の簡易手続きを利用できます。それ以外の場合は、より時間のかかる通常の手続きとなります。また、Atlas では EIN の取得前決済や銀行取引が可能なため、EIN の取得を待たずに決済の受け付けや取引を開始できます。

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創業者は、現金の代わりに知的財産 (著作権や特許など) を使って初期株式を購入することができ、購入証明は Atlas ダッシュボードに保管されます。この機能を利用するには、知的財産の評価額が $100 以下である必要があります。それ以上の知的財産を所有している場合は、手続きを進める前に弁護士にご相談ください。

自動 83(b) 課税選択申請

創業者は 83(b) 課税選択を申請し、個人所得税を軽減することができます。創業者がアメリカ人であっても、アメリカ人でなくても、Atlas が USPS 配達証明付き郵便と追跡サービスで申請を代行します。署名された 83(b) 選択と申請証明は、Stripe ダッシュボードで直接受け取ることができます。

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