有限責任会社 (LLC) を解散するとは、州において法的な存在を正式に終了させることを意味します。適切な書類を提出するまで、州は年会費やフランチャイズ税を請求し続けます。この手続きを怠ると、本来 LLC によって保護されるべき負債に対して、メンバーが個人的に責任を負うリスクが生じます。正式な解散プロセスには、メンバーによる投票、決定事項の文書化、LLC が登録されているすべての州への申請、そして残余財産を分配する前の税金と負債の清算が含まれます。

以下では、LLC の解散手順、創業者が陥りやすいミス、そして州によって異なる具体的な申請書、フォーム、期限について解説します。

この記事でわかること

• LLC を適切に解散するには、文書化されたメンバーによる投票、正式な州への申請、そして税金と負債の支払い、資産の分配を含む清算期間が必要です。

• 州は、解散手続きの書類が提出されるまで、活動していない LLC に対しても手数料や税金を課し続けます。この手続きを怠ると、メンバーが個人的な法的責任を負うリスクが生じます。

• よくあるミスには、債権者への支払い前に資産を分配したり、申請前に税務証明の要件を満たし忘れたりするなど、手順を誤ることが含まれます。

LLC の解散とは？

LLC の解散とは、州における LLC の存在を終了させる正式な法的手続きです。これは単に事業を停止することとは異なります。ウェブサイトを閉鎖し、注文の受け付けを停止し、銀行口座を空のまま放置しても、適切な書類を提出するまで LLC は書類上で存在し続けます。

LLC の解散手順

LLC の解散には 4 つの主なステップがあります。具体的な手順は以下のとおりです。

1. LLC 解散の決定に対する投票と文書化

会社の解散に関するルール、要件、手順については、まず事業運営契約書を確認します。ほとんどの事業運営契約書には、解散を承認するために必要なメンバーの割合が明確に記載されています。この要件は、単純過半数、3 分の 2 などの特別過半数、または小規模な LLC や家族経営の LLC の場合は全会一致となることもあります。契約書に記載がない場合は、州のデフォルトのルールが適用されます。たとえば、デラウェア州有限責任会社法 (Delaware’s Limited Liability Company Act) では、事業運営契約書に別段の定めがない限り、デフォルトで全会一致の書面による同意が必要とされています。

メンバーが合意したら、その決定を文書として残す必要があります。書面による同意書または決議書には、得票数、日付、および解散を承認したメンバーが記録されます。これには署名が必要であり、会社の記録とともに保管する必要があります。正式な投票が行われた場合、議事録には参加者、話し合われた内容、および可決された決議の正確な文言を含める必要があります。

このプロセスの中で、解散日についても合意する必要があります。一部の州では、解散の申請書自体に発効日を記載することが求められており、内部文書と正確に一致させる必要があります。

2. 税金、負債、および最終申請の清算

納税義務は、廃業する企業に対して内国歳入庁 (IRS) と州が求めるすべての申告を完了した時点で終了します。まず、最終の連邦税務申告書から始めます。パートナーシップとして課税される場合は Form 1065 の「final return (最終申告)」ボックスにチェックを入れます。シングルメンバー LLC (SMLLC) の場合は Schedule C で同様の対応を行います。法人課税の扱いを選択した場合は、解散決議の採択から 30 日以内に Form 966 を提出する必要があります。

連邦税務申告書のほかにも、いくつかのアカウントを正式に閉鎖する必要があります。

• 最終の給与税申告書: 従業員を雇用していた最後の四半期の Form 941 と、連邦失業税の Form 940 を提出します。IRS が今後の申告を求めないようにするため、両方に最終申告であることを明記します。

• 最終の売上税申告書: これらを州の歳入庁に提出すると同時に、売上税許可証をキャンセルします。許可証が有効なままだと、通知が届き続ける可能性があります。

• 州固有のフランチャイズ税や総収入税の申告: これらの申告は、事業を停止した日ではなく、実際の解散日まで行う必要があります。

最終の申告書を提出したら、LLC の正式な法人名、EIN、事業所住所、および閉鎖の理由を記載した手紙を IRS に送り、雇用主記録番号 (EIN) をキャンセルします。IRS は EIN を再利用しないため、番号自体を消去するのではなく、その番号に関連付けられたアカウントを閉鎖することになります。

3. 州への解散条項の提出

LLC の設立証明書を発行したすべての州で、解散条項、キャンセル証明書、終了証明書など (州の用語によって異なります)、閉鎖のための対応する書類を提出する必要があります。

事業を行うために他の州で外国 LLC として登録している場合は、それらの州ごとに別途、撤退またはキャンセルの申請を行う必要があります。

申請自体は通常、簡単に完了します。以下の情報が必要です。

• 基本的な識別情報: LLC の名前、設立日、メンバーが解散を承認した日付、および権限を持つメンバーまたは管理者の署名。

• 一部の州における税務証明: 一部の州では、解散条項を受理する前に最終の税務申告書を提出することが義務付けられています。たとえば、テキサス州では、最終の税務申告書が記録されるまで申請が受理されません。

テキサス州など一部の州では、キャンセル証明書または終了証明書の提出は、清算後 (以下のステップ 4 の後) にのみ行うことができます。

州固有の手数料と処理時間に注意してください。デラウェア州ではキャンセル証明書に 220 ドルの手数料がかかり、通常は数営業日で処理されますが、お急ぎサービスの料金を支払うことで処理を早めることができます。ニューヨーク州では解散条項に 60 ドルの手数料がかかりますが、事前に税務財政部からの個別の同意が必要です。カリフォルニア州は申請手数料を免除していますが、承認には税務申告が最新であることが条件となります。

4. アカウントの清算と残余資産の分配

税金の申告と負債の清算が完了したら、LLC の財務関連の整理を始めます。事業用銀行口座は、未処理の小切手がすべて決済され、決済代行業者からの入金がすべて完了した後にのみ閉鎖してください。閉鎖が早すぎると、入金が保留されたり、ベンダーへの支払いが不渡りになったりする可能性があります。Stripe を通じて決済を処理している場合は、取引履歴をエクスポートし、保留中の入金が完了してから銀行口座を閉鎖することで、最終的な帳簿にきれいな記録を残すことができます。

次に、一般的な営業許可に加え、酒類や請負業者の免許など、業界固有のライセンスや許可証を、発行元の市、郡、州の機関でキャンセルします。解散申請が受理されたら、登録代理人サービスをキャンセルします。残りの資産は事業運営契約書に従って分配しますが、通常は所有割合に基づいて分配が行われます。各分配の金額、日付、受取人を文書化し、この文書を解散申請書、最終税務申告書、EIN キャンセルの通知とともに、少なくとも 3 年から 7 年間保管します。文書の保管期間は、解散した事業体に対する請求に関する州の出訴期限によって異なります。

LLC 解散時のよくあるミスとは？

創業者によく見られる LLC 解散時のミスがいくつかあります。主なものは、活動していないことを解散と見なすことです。書類を提出せずに LLC を休眠状態のままにすると、誰かが気付くまで数年間にわたり手数料やフランチャイズ税が発生し続けることになります。

その他にも、以下のようなミスに注意が必要です。

• 税務証明のステップを飛ばす: テキサス州などの州では、最終の税務申告書が提出されていないと解散申請が即座に却下され、プロセス全体に数週間の遅れが生じます。

• 外国の資格を忘れる: 他の州で事業を行うために登録している場合、それぞれの州で撤退手続きを行わないと、年次報告書や手数料の責任を負い続けることになります。

• 債権者への支払い前に資産を分配する: この順序は法的に重要です。既知の負債が清算される前に分配を受け取ったメンバーは、後日債権者から異議を申し立てられた場合、その資金の返還を求められる可能性があります。

• EIN をキャンセルしない、またはアカウントを適切に閉鎖しない: 銀行口座を開いたままにしたり、売上税許可証を有効なままにしたりすると、事業を閉鎖したと見なした後も長期間にわたって通知や罰金が発生し続ける可能性があります。

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LLC の解散に関するよくあるご質問