注销有限责任公司 (LLC) 意味着正式终止其在该州的合法存在。在您提交正确的文书之前，该州会继续收取年费和特许经营税，跳过这一步可能会让成员个人面临 LLC 本应保护他们免受的债务。正式注销意味着成员投票、您记录该决定、向注册 LLC 的每个州提交申请，并在分配剩余资产之前结清税款和债务。

下面，我们将逐步讨论如何注销 LLC、创始人最常遇到的错误，以及因州而异的具体申报、表格和截止日期。

要点

• 正确注销 LLC 需要有记录的成员投票、正式的州申报以及包括支付税款和债务以及分配资产在内的清算期。

• 在提交注销文书之前，各州会继续对不活跃的 LLC 征收费用和税款。跳过这一步可能会让成员面临个人责任。

• 常见的错误包括不按顺序行事，例如在向债权人付款之前分配资产，或在申报之前遗漏税务清算要求。

LLC 注销意味着什么？

LLC 注销是终止您的 LLC 在该州存在的正式法律程序。这与简单地停止运营不同。您可以关闭网站、停止接单并让银行账户空置，但在您提交正确的文书之前，您的 LLC 在纸面上仍然存在。

如何逐步注销 LLC？

注销 LLC 涉及四个主要步骤。以下是您需要做的具体工作。

1. 对注销 LLC 的决定进行投票并记录

您的运营协议是检查有关公司注销规则、阈值和程序的首要位置。大多数运营协议都明确规定了需要多大比例的成员批准注销。该阈值可能是简单多数、例如三分之二的绝对多数，或者对于较小的或家族拥有的 LLC 则是全票同意。如果协议未提及该主题，则由州默认规则接管。例如，特拉华州有限责任公司法默认为一致书面同意，除非运营协议另有规定。

一旦成员同意，该决定需要以书面形式存在。书面同意书或决议记录了票数、日期以及哪些成员批准了注销。它必须经过签署并保存在您的公司记录中。如果您举行了正式投票，会议纪要需要包括谁参加了会议、讨论了什么以及通过的准确决议语言。

在此过程中，您还需要商定一个注销日期。一些州要求您在注销申报本身中指定一个生效日期，您的内部文件必须与此完全匹配。

2. 结清税款、债务和最终申报

当您提交了美国国税局 (IRS) 和您所在的州对即将关闭的企业期望的所有内容时，纳税义务即告结束。从您的最终联邦纳税申报表开始：如果您作为合伙企业纳税，请选中 1065 表格上的“最终纳税申报表 (final return)”复选框，如果您是单成员 LLC (SMLLC)，请选中 附表 C 上的该复选框。如果您选择按公司纳税，则必须在通过注销决议后的 30 天内提交 966 表格。

除联邦纳税申报表外，其他一些账户也需要正式关闭：

• 最终工资税申报表： 提交有员工的最后一个季度的 941 表格和联邦失业税的 940 表格，两者均标记为最终申报表，以便美国国税局停止期望未来的申报。

• 最终销售税申报表： 将这些提交给您的州税务部门，并同时取消您的销售税许可证，因为开放的许可证可能会继续生成通知。

• 任何特定于州的特许经营税或总收入税申报： 这些申报在您的实际注销日期（而不是您停止运营的日期）之前到期。

提交最终纳税申报表后，向美国国税局发送一封信函，列出您 LLC 的法定名称、EIN、营业地址和关闭原因，以取消您的雇主识别码 (EIN)。美国国税局不会重复使用 EIN，因此这会关闭与该号码绑定的账户，而不是将其删除。

3. 向州提交注销条款

颁发您 LLC 成立证书的每个州都需要匹配的申报来关闭它，无论是注销条款、取消证书还是终止证书（取决于该州的术语）。

如果您在其他任何地方注册为外州 LLC 以开展业务，您还需要在每个州单独提交撤回或取消申报。

申报本身通常很短。您需要：

• 基本识别信息： 您 LLC 的名称、成立日期和成员批准注销的日期，以及授权成员或经理的签名。

• 某些州的税务清算： 一些州要求您在他们接受注销条款之前提交最终纳税申报表。例如，在您的最终纳税申报表记录在案之前，得克萨斯州不会接受您的申报。

在某些州（包括得克萨斯州），提交取消或终止证书只能在清算之后（即下面列出的第 4 步之后）进行。

请注意特定于州的费用和处理时间。特拉华州收取 220 美元的取消证书费用，通常在几个工作日内处理完毕，如果您支付加急服务费，处理速度会更快。纽约州收取 60 美元的注销条款费用，但需要先获得税务和财政部的单独同意。加利福尼亚州免除其申报费，但将批准与您的税务申报是否为最新状态挂钩。

4. 清算账户并分配剩余资产

提交税款并结清债务后，您可以开始关闭 LLC 的财务足迹。只有在每张未结支票都已结清且来自支付服务商的任何提现都已结算后，才能关闭企业银行账户。过早关闭可能会使提现搁浅或导致向供应商的付款被退回。如果您通过 Stripe 处理付款，您可以导出交易历史记录并让待处理的提现结算，然后再关闭银行账户，这会为您的最终账簿留下干净的记录。

接下来，向颁发这些许可证的市、县和州机构取消您的通用营业执照以及任何特定行业的许可证或执照，例如酒类或承包商许可证。一旦您的注销申报被接受，取消您的注册代理人服务。根据您的运营协议分配剩余资产，该协议通常将分配与所有权百分比联系起来。记录每笔分配的金额、日期和接收人，并将此文件与注销申报、最终纳税申报表和 EIN 取消信函一起保存至少三到七年。您保存文件的时间长短取决于您所在州对已注销实体索赔的诉讼时效。

注销 LLC 时常见的错误有哪些？

创始人在注销 LLC 时往往会犯一些相同的错误。最主要的是将不活跃视为注销。让 LLC 休眠而不是提交文书意味着费用和特许经营税会继续累积，有时会长达数年，然后才会被人发现。

以下是需要注意的一些其他错误：

• 跳过税务清算步骤： 诸如得克萨斯州等州如果在尚未记录最终纳税申报表时，会直接拒绝注销申报，这会将整个过程延迟数周。

• 忘记外州资质： 如果您注册在其他州开展业务，未能从每个州撤回将使您无限期地对它们的年度报告和费用负责。

• 在向债权人付款之前分配资产： 此顺序在法律上很重要。在已知债务结清之前收到分配的成员如果在以后受到债权人的质疑，可能会被要求退还这笔钱。

• 未正确取消 EIN 或关闭账户： 开放的银行账户或处于活跃状态的销售税许可证可能会在您认为企业已关闭很久之后继续生成通知和罚款。

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