Het opheffen van een limited liability company (LLC) betekent dat het juridische bestaan ervan bij de staat formeel wordt beëindigd. De staat blijft jaarlijkse kosten en franchisebelastingen in rekening brengen totdat je de juiste documenten indient, en als je deze stap overslaat, kunnen leden persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor schulden waartegen de LLC hen geacht werd te beschermen. Formeel opheffen houdt in dat leden stemmen, dat je de beslissing documenteert, dat je aangifte doet bij elke staat waar de LLC is geregistreerd en dat je belastingen en schulden vereffent voordat je eventuele resterende activa verdeelt.

Hieronder bespreken we stapsgewijs hoe je een LLC opheft, de fouten die oprichters het vaakst maken en de specifieke aangiften, formulieren en deadlines die per staat verschillen.

Kernpunten

• Voor het correct opheffen van een LLC is een gedocumenteerde stemming van de leden vereist, formele staatsaangiften en een afwikkelingsperiode waarin belastingen en schulden worden betaald en activa worden verdeeld.

• Staten blijven kosten en belastingen heffen op inactieve LLC's totdat de documenten voor de opheffing zijn ingediend. Het overslaan van deze stap kan leden blootstellen aan persoonlijke aansprakelijkheid.

• Veelvoorkomende fouten zijn het in de verkeerde volgorde uitvoeren van zaken, zoals het verdelen van activa voordat crediteuren zijn betaald of het niet voldoen aan vereisten voor belastingverklaringen voordat de aangifte wordt ingediend.

Wat betekent de opheffing van een LLC?

De opheffing van een LLC is het formele juridische proces dat het bestaan van de LLC bij de staat beëindigt. Het is iets anders dan simpelweg stoppen met de bedrijfsactiviteiten. Je kunt je website sluiten, stoppen met bestellingen aannemen en je bankrekening leeg laten staan, maar je LLC blijft op papier bestaan totdat je de juiste documenten indient.

Een LLC stapsgewijs opheffen

Het opheffen van een LLC omvat vier belangrijke stappen. Dit is precies wat je moet doen.

1. Stemmen over en het documenteren van de beslissing om een LLC op te heffen

Je exploitatieovereenkomst is de eerste plek om te controleren op regels, drempels en procedures rond de opheffing van je bedrijf. In de meeste exploitatieovereenkomsten staat precies welk percentage van de leden de opheffing moet goedkeuren. Die drempel kan een gewone meerderheid zijn, een gekwalificeerde meerderheid zoals tweederde, of unanieme instemming voor kleinere of door families gerunde LLC's. Als de overeenkomst hier niets over zegt, gelden de standaardregels van de staat. De Limited Liability Company Act van Delaware gaat bijvoorbeeld standaard uit van unanieme schriftelijke toestemming, tenzij de exploitatieovereenkomst anders bepaalt.

Zodra de leden akkoord gaan, moet de beslissing op papier staan. Een schriftelijke toestemming of resolutie legt het aantal stemmen, de datum en welke leden de opheffing hebben goedgekeurd vast. Deze moet worden ondertekend en bij de bedrijfsgegevens worden bewaard. Notulen van de vergadering, als je een formele stemming hebt gehouden, moeten vermelden wie er aanwezig was, wat er is besproken en de exacte tekst van de aangenomen resolutie.

Tijdens dit proces moet je ook een datum voor de opheffing afspreken. Verschillende staten vragen je om een ingangsdatum te vermelden op de aangifte van de opheffing zelf, en je interne documenten moeten hier exact mee overeenkomen.

2. Belastingen, schulden en laatste aangiften vereffenen

Belastingverplichtingen eindigen wanneer je alles hebt ingediend wat de Internal Revenue Service (IRS) en de staat verwachten van een onderneming die wordt gesloten. Begin met je laatste federale aangifte: vink het vakje 'final return' (laatste aangifte) aan op Form 1065 als je wordt belast als een partnerschap, of op Schedule C als je een single-member LLC (SMLLC) hebt. Als je voor vennootschapsbelasting hebt gekozen, moet je Form 966 indienen binnen 30 dagen na het aannemen van de resolutie tot opheffing.

Naast de federale aangifte moeten nog een paar andere accounts formeel worden gesloten:

• Laatste aangiften loonbelasting: Dien Form 941 in voor het laatste kwartaal waarin je werknemers had en Form 940 voor federale werkloosheidsbelasting, beide gemarkeerd als laatste aangiften, zodat de IRS geen toekomstige aangiften meer verwacht.

• Laatste aangiften omzetbelasting: Dien deze in bij de belastingdienst van je staat en zeg tegelijkertijd je vergunning voor omzetbelasting op, aangezien een openstaande vergunning meldingen kan blijven genereren.

• Eventuele staatspecifieke aangiften voor franchisebelasting of belasting op bruto-ontvangsten: Deze moeten worden ingediend tot de daadwerkelijke opheffingsdatum, niet tot de datum waarop je bent gestopt met je bedrijfsactiviteiten.

Zodra de laatste aangiften zijn ingediend, annuleer je het Employer Identification Number (EIN) met een brief aan de IRS waarin de wettelijke naam, de EIN, het bedrijfsadres van de LLC en de reden voor sluiting worden vermeld. De IRS hergebruikt geen EIN's, dus hiermee wordt het account dat aan het nummer is gekoppeld gesloten in plaats van gewist.

3. Artikelen van opheffing indienen bij de staat

Elke staat die het certificaat van oprichting van je LLC heeft afgegeven, vereist een overeenkomstige indiening om het te sluiten, of dat nu artikelen van opheffing, een annuleringscertificaat of een beëindigingscertificaat zijn (afhankelijk van de terminologie van de staat).

Als je elders als een buitenlandse LLC bent geregistreerd om zaken te doen, moet je in elk van die staten ook een afzonderlijke terugtrekkings- of annuleringsaanvraag indienen.

De aangifte zelf is meestal kort. Je hebt het volgende nodig:

• Basisidentificatiegegevens: De naam van de LLC, de oprichtingsdatum en de datum waarop de leden de opheffing hebben goedgekeurd, samen met een handtekening van een bevoegd lid of bevoegde manager.

• Belastingverklaring in bepaalde staten: Sommige staten vereisen dat je de laatste belastingaangifte indient voordat ze de artikelen van opheffing accepteren. Texas accepteert de aangifte bijvoorbeeld pas wanneer de laatste belastingaangifte is geregistreerd.

In bepaalde staten, waaronder Texas, kan het indienen van een annulerings- of beëindigingscertificaat pas plaatsvinden na de afwikkeling (d.w.z. na stap 4, hieronder vermeld).

Houd rekening met staatspecifieke kosten en verwerkingstijden. Delaware rekent $ 220,00 voor een annuleringscertificaat en verwerkt dit doorgaans binnen een paar werkdagen, of sneller als je betaalt voor een spoedservice. New York rekent $ 60,00 voor artikelen van opheffing, maar vereist eerst afzonderlijke toestemming van de Department of Taxation and Finance. Californië ziet af van de indieningskosten, maar koppelt de goedkeuring aan de voorwaarde dat de belastingaangiften up-to-date zijn.

4. Accounts afwikkelen en resterende activa verdelen

Zodra de belastingen zijn ingediend en de schulden zijn vereffend, kun je beginnen met het afsluiten van de financiële voetafdruk van de LLC. Sluit zakelijke bankrekeningen pas nadat elke openstaande cheque is verwerkt en eventuele uitbetalingen van een betaaldienstverlener zijn vereffend. Te vroeg sluiten kan ertoe leiden dat een uitbetaling vastloopt of dat een betaling aan een leverancier wordt geweigerd. Als je betalingen verwerkt via Stripe, kun je je transactiegeschiedenis exporteren en wachten tot openstaande uitbetalingen zijn vereffend voordat je de bankrekening sluit, zodat je een schone administratie overhoudt voor de laatste boeken.

Zeg vervolgens de algemene bedrijfsvergunning op, samen met eventuele branchespecifieke vergunningen, zoals een drankvergunning of een vergunning voor onderaannemers, bij de gemeente-, provincie- en overheidsinstanties die deze hebben afgegeven. Annuleer de service voor je geregistreerde agent zodra de aangifte voor opheffing is geaccepteerd. Verdeel de resterende activa in overeenstemming met de exploitatieovereenkomst, waarin uitkeringen doorgaans zijn gekoppeld aan het eigendomspercentage. Documenteer het bedrag, de datum en de ontvanger voor elke uitkering en bewaar deze documentatie, samen met de aangifte van de opheffing, de laatste belastingaangiften en de annuleringsbrief van de EIN, gedurende ten minste drie tot zeven jaar. Hoe lang je documentatie bewaart, hangt af van de verjaringstermijn van je staat voor claims tegen opgeheven entiteiten.

Veelvoorkomende fouten bij het opheffen van een LLC

Oprichters maken vaak een paar van dezelfde fouten bij het opheffen van een LLC. De belangrijkste is inactiviteit behandelen als opheffing. Een LLC slapend laten worden in plaats van documenten in te dienen, betekent dat kosten en franchisebelastingen blijven oplopen, soms jarenlang, voordat iemand het opmerkt.

Hier zijn nog enkele andere fouten om op te letten:

• De stap van de belastingverklaring overslaan: Staten zoals Texas wijzen aangiften voor opheffing direct af als de laatste belastingaangiften niet eerst zijn ingediend, wat het hele proces met weken vertraagt.

• Buitenlandse kwalificaties vergeten: Als je je hebt geregistreerd om in andere staten zaken te doen, blijf je voor onbepaalde tijd verantwoordelijk voor hun jaarverslagen en kosten als je je niet uit elke staat terugtrekt.

• Activa verdelen voordat crediteuren zijn betaald: Deze volgorde is juridisch van belang. Leden die uitkeringen ontvangen voordat bekende schulden zijn vereffend, kunnen worden verplicht dat geld terug te betalen als een crediteur dit later aanvecht.

• De EIN niet annuleren of accounts niet correct sluiten: Een openstaande bankrekening of een actieve vergunning voor omzetbelasting kan meldingen en boetes blijven genereren lang nadat je de onderneming als gesloten beschouwde.

Hoe Stripe Atlas je kan helpen

Stripe Atlas regelt alles wat je nodig hebt om je bedrijf legaal te lanceren – oprichting, Employer Identification Number (EIN), het instellen van eigen vermogen en belastingaangiften – zodat je kapitaal kunt ophalen, een bankrekening kunt openen en binnen twee werkdagen, waar dan ook ter wereld, betalingen kunt accepteren.

Sluit je aan bij meer dan 100.000 start-ups die met Atlas zijn opgericht, waaronder start-ups die worden ondersteund door topinvesteerders zoals Y Combinator, a16z en General Catalyst.

Binnen enkele minuten aan de slag met Atlas

Het invullen van het aanmeldformulier duurt minder dan 10 minuten. Je kiest de bedrijfsstructuur, bevestigt dat de naam beschikbaar is, voegt maximaal vier medeoprichters toe, stelt de verdeling van het eigen vermogen in en ondertekent elektronisch. Daarna neemt Atlas het over, inclusief het informeren van medeoprichters om hun documenten elektronisch te ondertekenen.

Bankieren en betalingen voordat de EIN arriveert

Atlas dient je EIN-aanvraag na de oprichting automatisch in. Je hoeft niet te wachten – Atlas maakt betalingen en bankieren vóór de EIN mogelijk, zodat je direct betalingen kunt accepteren en transacties kunt uitvoeren. Oprichters uit de VS met een Social Security Number (SSN) komen doorgaans in aanmerking voor een versnelde verwerking door de IRS.

Automatische indiening van belastingkeuzeformulier 83(b)

Atlas dient je 83(b)-verkiezing voor je in – zowel voor oprichters uit de VS als van daarbuiten – via aangetekende post en tracking van de US Postal Service (USPS) om persoonlijke inkomstenbelasting te verlagen. Je ontvangt een ondertekende 83(b)-verkiezing en een bewijs van indiening rechtstreeks in je Stripe-dashboard, met bevestiging van de aangetekende post.

Juridische documenten van wereldklasse

Atlas levert alle juridische documenten die je nodig hebt om je bedrijf te runnen, opgesteld door Cooley, een van de toonaangevende advocatenkantoren ter wereld op het gebied van durfkapitaal, en slaat deze rechtstreeks op in je Stripe-dashboard. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen direct kapitaal op te halen en ervoor te zorgen dat je bedrijf juridisch is beschermd, met betrekking tot aspecten zoals eigendomsstructuur, aandelenverdeling en fiscale compliance.

$ 2500,00 aan Stripe-tegoeden, plus $ 50.000,00+ aan partnerkortingen

Atlas-start-ups krijgen in hun eerste jaar $ 2500,00 aan tegoeden voor Stripe-producten, plus $ 50.000,00+ aan kortingen op essentiële tools – AWS, Google, Xero, Perplexity en meer. Een geregistreerde agentservice in Delaware is in het eerste jaar ook gratis inbegrepen.

Lees meer over hoe Atlas je kan helpen bij het snel en eenvoudig opzetten van je nieuwe onderneming en je vandaag nog aan de slag kan gaan.

Veelgestelde vragen over het opheffen van een LLC