Eine Limited Liability Company (LLC) aufzulösen bedeutet, ihre rechtliche Existenz beim Bundesstaat formell zu beenden. Der Bundesstaat berechnet weiterhin jährliche Gebühren und Franchise-Steuern, bis Sie die richtigen Unterlagen einreichen. Wenn Sie diesen Schritt überspringen, können die Mitglieder persönlich für Schulden haften, vor denen die LLC sie eigentlich schützen sollte. Eine formelle Auflösung bedeutet, dass die Mitglieder abstimmen, Sie die Entscheidung dokumentieren, die Auflösung in jedem Bundesstaat melden, in dem die LLC registriert ist, und Steuern und Schulden begleichen, bevor Sie die verbleibenden Vermögenswerte verteilen.

Im Folgenden besprechen wir Schritt für Schritt, wie Sie eine LLC auflösen, welche Fehler Gründer/innen am häufigsten machen und welche spezifischen Einreichungen, Formulare und Fristen je nach Bundesstaat variieren.

Das Wichtigste auf einen Blick

• Die ordnungsgemäße Auflösung einer LLC erfordert eine dokumentierte Mitgliederabstimmung, formelle Einreichungen beim Bundesstaat und eine Abwicklungsphase, die die Zahlung von Steuern und Schulden sowie die Verteilung von Vermögenswerten umfasst.

• Bundesstaaten erheben weiterhin Gebühren und Steuern auf inaktive LLCs, bis die Auflösungsunterlagen eingereicht sind. Das Überspringen dieses Schritts kann die Mitglieder einer persönlichen Haftung aussetzen.

• Häufige Fehler bestehen darin, Dinge in der falschen Reihenfolge zu erledigen, z. B. Vermögenswerte zu verteilen, bevor Gläubiger bezahlt werden, oder Anforderungen an die steuerliche Unbedenklichkeit vor der Einreichung zu übersehen.

Was bedeutet die Auflösung einer LLC?

Die LLC-Auflösung ist der formelle rechtliche Prozess, der die Existenz Ihrer LLC beim Bundesstaat beendet. Dies unterscheidet sich von der bloßen Einstellung des Geschäftsbetriebs. Sie können Ihre Website schließen, keine Bestellungen mehr annehmen und Ihr Bankkonto leer stehen lassen, aber Ihre LLC existiert auf dem Papier weiter, bis Sie die richtigen Unterlagen einreichen.

Wie lösen Sie eine LLC Schritt für Schritt auf?

Die Auflösung einer LLC umfasst vier Hauptschritte. Hier erfahren Sie genau, was Sie tun müssen.

1. Über die Auflösung einer LLC abstimmen und die Entscheidung dokumentieren

Ihr Betriebsvertrag (Operating Agreement) ist die erste Anlaufstelle für Regeln, Schwellenwerte und Verfahren rund um die Auflösung Ihres Unternehmens. Die meisten Betriebsverträge legen genau fest, welcher Prozentsatz der Mitglieder der Auflösung zustimmen muss. Dieser Schwellenwert kann eine einfache Mehrheit, eine qualifizierte Mehrheit wie zwei Drittel oder die einstimmige Zustimmung bei kleineren oder in Familienbesitz befindlichen LLCs sein. Wenn der Vertrag zu diesem Thema schweigt, greifen die Standardregeln des Bundesstaates. Das Limited Liability Company Act von Delaware beispielsweise sieht standardmäßig die einstimmige schriftliche Zustimmung vor, es sei denn, der Betriebsvertrag besagt etwas anderes.

Sobald die Mitglieder zustimmen, muss die Entscheidung schriftlich vorliegen. Eine schriftliche Zustimmung oder ein Beschluss hält das Abstimmungsergebnis, das Datum und die Mitglieder, die der Auflösung zugestimmt haben, fest. Sie muss unterzeichnet und zusammen mit Ihren Unternehmensunterlagen aufbewahrt werden. Besprechungsprotokolle müssen, wenn Sie eine formelle Abstimmung durchgeführt haben, beinhalten, wer anwesend war, was besprochen wurde und wie der genaue Wortlaut des gefassten Beschlusses lautete.

Sie müssen sich während dieses Prozesses auch auf ein Auflösungsdatum einigen. Einige Bundesstaaten verlangen, dass Sie in der Auflösungseinreichung selbst ein Datum des Inkrafttretens angeben, und Ihre internen Dokumente müssen hiermit genau übereinstimmen.

2. Begleichung von Steuern und Schulden sowie finale Einreichungen

Steuerpflichten enden, wenn Sie alles eingereicht haben, was der Internal Revenue Service (IRS) und Ihr Bundesstaat von einem Unternehmen erwarten, das schließt. Beginnen Sie mit Ihrer finalen Bundessteuererklärung: Kreuzen Sie auf Formular 1065 das Kästchen „Final return“ (Finale Erklärung) an, wenn Sie als Personengesellschaft besteuert werden, oder auf Anlage C (Schedule C), wenn Sie eine Single-Member LLC (SMLLC) sind. Wenn Sie sich für die Besteuerung als Körperschaft entschieden haben, müssen Sie innerhalb von 30 Tagen nach Annahme des Auflösungsbeschlusses Formular 966 einreichen.

Über die Bundessteuererklärung hinaus müssen einige weitere Konten formell geschlossen werden:

• Finale Lohnsteuererklärungen: Reichen Sie Formular 941 für das letzte Quartal ein, in dem Sie Mitarbeiter/innen hatten, und Formular 940 für die Bundesarbeitslosensteuer (Federal Unemployment Tax), beide als finale Erklärungen markiert, damit der IRS keine künftigen Einreichungen mehr erwartet.

• Finale Sales Tax-Erklärungen: Reichen Sie diese bei der Finanzbehörde Ihres Bundesstaates ein und stornieren Sie gleichzeitig Ihre Sales Tax-Genehmigung, da eine offene Genehmigung weiterhin zu Bescheiden führen kann.

• Alle bundesstaatsspezifischen Einreichungen zur Franchise- oder Bruttoeinnahmensteuer: Diese sind bis zu Ihrem tatsächlichen Auflösungsdatum fällig, nicht bis zu dem Datum, an dem Sie den Geschäftsbetrieb eingestellt haben.

Sobald Ihre finalen Erklärungen eingereicht sind, stornieren Sie Ihre Employer Identification Number (EIN) mit einem Schreiben an den IRS, in dem der rechtsgültige Name Ihrer LLC, die EIN, die Geschäftsadresse und der Grund für die Schließung aufgeführt sind. Der IRS vergibt EINs nicht neu, daher wird hiermit das mit der Nummer verknüpfte Konto geschlossen und nicht gelöscht.

3. Einreichung der Articles of Dissolution beim Bundesstaat

Jeder Bundesstaat, der die Gründungsurkunde (Certificate of Formation) Ihrer LLC ausgestellt hat, erfordert eine entsprechende Einreichung, um sie zu schließen. Dabei kann es sich um Auflösungsartikel (Articles of Dissolution), eine Stornierungsbescheinigung (Certificate of Cancellation) oder eine Beendigungsbescheinigung (Certificate of Termination) handeln (je nach Terminologie des Bundesstaates).

Wenn Sie sich irgendwo anders als ausländische LLC (Foreign LLC) registriert haben, um Geschäfte zu tätigen, benötigen Sie auch in jedem dieser Bundesstaaten eine separate Einreichung zum Rückzug oder zur Stornierung.

Die Einreichung selbst ist in der Regel kurz. Sie benötigen:

• Grundlegende identifizierende Informationen: Dazu gehören der Name Ihrer LLC, das Gründungsdatum und das Datum, an dem die Mitglieder der Auflösung zugestimmt haben, zusammen mit einer Unterschrift von einem autorisierten Mitglied oder einer/einem autorisierten Manager/in.

• Steuerliche Unbedenklichkeitsbescheinigung (Tax Clearance) in bestimmten Bundesstaaten: Einige Bundesstaaten verlangen, dass Sie Ihre finale Steuererklärung einreichen, bevor sie die Articles of Dissolution akzeptieren. Texas akzeptiert Ihre Einreichung beispielsweise erst, wenn Ihre finale Steuererklärung vorliegt.

In bestimmten Bundesstaaten, einschließlich Texas, kann die Einreichung eines Certificate of Cancellation oder Termination erst nach der Abwicklung erfolgen (d. h. nach dem unten aufgeführten Schritt 4).

Beachten Sie bundesstaatsspezifische Gebühren und Bearbeitungszeiten. Delaware berechnet 220 USD für ein Certificate of Cancellation und bearbeitet dieses in der Regel innerhalb weniger Werktage, oder schneller, wenn Sie für einen beschleunigten Service bezahlen. New York berechnet 60 USD für Articles of Dissolution, verlangt aber zuvor eine separate Zustimmung des Department of Taxation and Finance. Kalifornien erlässt seine Einreichungsgebühr, bindet die Genehmigung jedoch daran, dass Ihre Steuererklärungen auf dem neuesten Stand sind.

4. Abwicklung von Konten und Verteilung der verbleibenden Vermögenswerte

Nachdem die Steuern gemeldet und die Schulden beglichen sind, können Sie damit beginnen, den finanziellen Fußabdruck der LLC aufzulösen. Schließen Sie Geschäftsbankkonten erst, wenn jeder ausstehende Scheck eingelöst wurde und alle Auszahlungen von einem Zahlungsdienstleister eingegangen sind. Eine zu frühe Schließung kann dazu führen, dass eine Auszahlung blockiert wird oder eine Zahlung an einen Anbieter fehlschlägt. Wenn Sie über Stripe Zahlungen abwickeln, können Sie Ihren Transaktionsverlauf exportieren und ausstehende Auszahlungen eingehen lassen, bevor Sie das Bankkonto schließen, was Ihnen eine saubere Aufzeichnung für Ihre finalen Bücher hinterlässt.

Stornieren Sie als Nächstes Ihre allgemeine Geschäftslizenz sowie alle branchenspezifischen Lizenzen oder Genehmigungen, wie z. B. eine Alkohol- oder Auftragnehmerlizenz, bei den Stadt-, Bezirks- und Bundesstaatsbehörden, die sie ausgestellt haben. Kündigen Sie Ihren Dienst als Registered Agent, sobald Ihre Auflösungseinreichung akzeptiert wurde. Teilen Sie verbleibende Vermögenswerte gemäß Ihrem Betriebsvertrag auf, der Ausschüttungen in der Regel an den Eigentumsanteil bindet. Dokumentieren Sie Betrag, Datum und Empfänger/in für jede Ausschüttung und bewahren Sie diese Dokumentation zusammen mit der Auflösungseinreichung, den finalen Steuererklärungen und dem EIN-Stornierungsschreiben mindestens drei bis sieben Jahre lang auf. Wie lange Sie die Dokumentation aufbewahren, hängt von der Verjährungsfrist Ihres Bundesstaates für Ansprüche gegen aufgelöste Unternehmen ab.

Was sind häufige Fehler bei der Auflösung einer LLC?

Gründer/innen machen bei der Auflösung einer LLC tendenziell eine Handvoll derselben Fehler. Der Hauptfehler besteht darin, Inaktivität als Auflösung zu behandeln. Wenn eine LLC ruht, anstatt Unterlagen einzureichen, bedeutet dies, dass Gebühren und Franchise-Steuern weiterhin anfallen, manchmal über Jahre hinweg, bevor es jemand bemerkt.

Hier sind einige weitere Fehler, auf die Sie achten sollten:

• Überspringen des Schritts zur steuerlichen Unbedenklichkeitsbescheinigung: Bundesstaaten wie Texas lehnen Auflösungseinreichungen rundweg ab, wenn finale Steuererklärungen nicht zuerst vorliegen, was den gesamten Prozess um Wochen verzögert.

• Vergessen ausländischer Qualifikationen (Foreign Qualifications): Wenn Sie sich für die Geschäftstätigkeit in anderen Bundesstaaten registriert haben und sich nicht aus jedem einzelnen zurückziehen, bleiben Sie auf unbestimmte Zeit für deren Jahresberichte und Gebühren verantwortlich.

• Verteilung von Vermögenswerten vor der Bezahlung von Gläubigern: Diese Reihenfolge ist rechtlich wichtig. Mitglieder, die Ausschüttungen erhalten, bevor bekannte Schulden beglichen sind, können gezwungen werden, dieses Geld zurückzugeben, wenn ein Gläubiger dies später anfechtet.

• Das Nicht-Stornieren der EIN oder das nicht ordnungsgemäße Schließen von Konten: Ein offenes Bankkonto oder eine aktive Sales Tax-Genehmigung kann noch lange nach der Schließung des Unternehmens zu Bescheiden und Strafen führen.

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FAQs zur Auflösung einer LLC