Dissoudre une société à responsabilité limitée (LLC) signifie mettre officiellement fin à son existence légale auprès de l'État. L'État continue de facturer des frais annuels et des impôts sur les sociétés jusqu'au dépôt des documents appropriés. Ignorer cette étape peut exposer personnellement les membres aux dettes dont la LLC était censée les protéger. La dissolution officielle implique que les membres votent, que la décision soit documentée, que les documents soient déposés dans chaque État où la LLC est enregistrée, et que les impôts et les dettes soient réglés avant de distribuer les actifs restants.

Nous expliquons ci-dessous comment dissoudre une LLC étape par étape, les erreurs que le personnel fondateur rencontre le plus souvent, ainsi que les dépôts, formulaires et délais spécifiques qui varient selon les États.

L’essentiel à retenir

• Dissoudre correctement une LLC nécessite un vote documenté des membres, des dépôts officiels auprès de l'État et une période de liquidation qui comprend le paiement des impôts et des dettes, ainsi que la distribution des actifs.

• Les États continuent de prélever des frais et des impôts sur les LLC inactives jusqu'au dépôt des documents de dissolution. Ignorer cette étape peut exposer les membres à une responsabilité personnelle.

• Les erreurs courantes incluent le fait de procéder dans le désordre, comme distribuer des actifs avant de payer les créanciers ou ne pas respecter les exigences de quitus fiscal avant le dépôt.

Que signifie la dissolution d'une LLC ?

La dissolution d'une LLC est le processus juridique officiel qui met fin à l'existence de votre LLC auprès de l'État. C'est différent d'un simple arrêt des opérations. Il est possible de fermer votre site web, de cesser de prendre des commandes et de laisser votre compte bancaire vide, mais votre LLC existe toujours sur le papier jusqu'au dépôt des documents appropriés.

Comment dissoudre une LLC étape par étape ?

La dissolution d'une LLC implique quatre étapes principales. Voici exactement ce qu'il faut faire.

1. Votez et documentez la décision de dissoudre une LLC

Votre accord d'exploitation est le premier document à consulter pour connaître les règles, les seuils et les procédures concernant la dissolution de votre entreprise. La plupart des accords d'exploitation précisent exactement le pourcentage de membres devant approuver la dissolution. Ce seuil peut être une majorité simple, une majorité qualifiée comme les deux tiers, ou un consentement unanime pour les LLC de plus petite taille ou familiales. Si l'accord est muet sur le sujet, les règles par défaut de l'État prennent le relais. Le Delaware’s Limited Liability Company Act, par exemple, prévoit par défaut le consentement écrit unanime, sauf indication contraire dans l'accord d'exploitation.

Une fois que les membres sont d'accord, la décision doit exister par écrit. Un consentement écrit ou une résolution enregistre le nombre de votes, la date et les membres qui ont approuvé la dissolution. Ce document doit être signé et conservé avec les dossiers de votre entreprise. Les procès-verbaux de réunion, si vous avez organisé un vote officiel, doivent inclure les personnes présentes, les sujets abordés et le texte exact de la résolution adoptée.

Vous devez également convenir d'une date de dissolution au cours de ce processus. Plusieurs États demandent d'indiquer une date d'entrée en vigueur sur le document de dissolution lui-même, et vos documents internes doivent y correspondre exactement.

2. Réglez les impôts, les dettes et les derniers dépôts

Les obligations fiscales prennent fin lorsque vous avez déposé tout ce que l'Internal Revenue Service (IRS) et votre État attendent d'une entreprise qui ferme. Commencez par votre déclaration fédérale finale : cochez la case « déclaration finale » sur le formulaire 1065 si vous êtes imposé en tant que société de personnes (partnership), ou sur l'annexe C si vous êtes une LLC à membre unique (SMLLC). Si vous avez opté pour l'imposition des sociétés, vous devez déposer le formulaire 966 dans les 30 jours suivant l'adoption de la résolution de dissolution.

Au-delà de la déclaration fédérale, quelques autres comptes nécessitent une fermeture officielle :

• Dernières déclarations de charges sociales : Déposez le formulaire 941 pour le dernier trimestre où vous avez eu du personnel et le formulaire 940 pour l'impôt fédéral sur le chômage, tous deux marqués comme déclarations finales afin que l'IRS cesse d'attendre de futurs dépôts.

• Dernières déclarations de taxes sur les ventes : Soumettez-les au ministère du Revenu de votre État et annulez votre permis de taxes sur les ventes en même temps, car un permis ouvert peut continuer à générer des avis.

• Tout dépôt de taxe sur les franchises ou sur les recettes brutes spécifique à l'État : Ils sont dus jusqu'à la date de dissolution effective, et non jusqu'à la date à laquelle vous avez cessé vos activités.

Une fois vos dernières déclarations déposées, annulez votre numéro d'identification d'employeur (EIN) par le biais d'une lettre adressée à l'IRS indiquant la dénomination sociale de votre LLC, son EIN, son adresse professionnelle et la raison de sa fermeture. L'IRS ne réutilise pas les EIN, cela ferme donc le compte lié au numéro plutôt que de l'effacer.

3. Déposez les statuts de dissolution auprès de l'État

Chaque État qui a délivré le certificat de constitution de votre LLC nécessite un dépôt correspondant pour la fermer, qu'il s'agisse de statuts de dissolution, d'un certificat d'annulation ou d'un certificat de résiliation (selon la terminologie de l'État).

Si vous vous êtes enregistré en tant que LLC étrangère ailleurs pour faire des affaires, vous aurez également besoin d'un dépôt de retrait ou d'annulation distinct dans chacun de ces États.

Le dépôt en lui-même est généralement court. Vous aurez besoin de :

• Informations d'identification de base : Le nom de votre LLC, la date de constitution et la date à laquelle les membres ont approuvé la dissolution, ainsi qu'une signature d'un membre ou d'un gestionnaire autorisé.

• Quitus fiscal dans certains États : Certains États exigent que vous déposiez votre dernière déclaration fiscale avant d'accepter les statuts de dissolution. Par exemple, le Texas n'acceptera pas votre dépôt tant que votre dernière déclaration fiscale ne sera pas enregistrée.

Dans certains États, y compris le Texas, le dépôt d'un certificat d'annulation ou de résiliation ne peut se faire qu'après la liquidation (c'est-à-dire après l'étape 4 indiquée ci-dessous).

Soyez conscient des frais et des délais de traitement spécifiques à chaque État. Le Delaware facture 220 $ pour un certificat d'annulation et le traite généralement en quelques jours ouvrables, voire plus rapidement si vous payez pour un service accéléré. New York facture 60 $ pour les statuts de dissolution, mais exige d'abord un consentement distinct du Department of Taxation and Finance. La Californie supprime ses frais de dépôt, mais lie l'approbation à la mise à jour de vos déclarations fiscales.

4. Liquidez les comptes et distribuez les actifs restants

Une fois les impôts déclarés et les dettes réglées, vous pouvez commencer à fermer l'empreinte financière de la LLC. Ne fermez les comptes bancaires professionnels qu'après l'encaissement de chaque chèque en attente et le règlement de tous les virements d'un prestataire de paiement. Fermer trop tôt peut bloquer un virement ou entraîner le rejet d'un paiement à un fournisseur. Si vous traitez des paiements via Stripe, vous pouvez exporter votre historique de transactions et laisser les virements en attente se régler avant de fermer le compte bancaire, ce qui vous laisse un registre propre pour vos livres comptables finaux.

Ensuite, annulez votre licence d'exploitation générale, ainsi que toutes les licences ou permis spécifiques à votre secteur, comme une licence de débit de boissons ou de sous-traitant, auprès des organismes de la ville, du comté et de l'État qui les ont délivrés. Annulez votre service d'agent enregistré une fois votre dépôt de dissolution accepté. Répartissez les actifs restants conformément à votre accord d'exploitation, qui lie généralement les distributions au pourcentage de propriété. Documentez le montant, la date et le bénéficiaire de chaque distribution, et conservez cette documentation, ainsi que le document de dissolution, les dernières déclarations fiscales et la lettre d'annulation de l'EIN, pendant au moins trois à sept ans. La durée de conservation de la documentation dépend du délai de prescription de votre État pour les réclamations contre les entités dissoutes.

Quelles sont les erreurs courantes lors de la dissolution d'une LLC ?

Le personnel fondateur a tendance à commettre les mêmes erreurs lors de la dissolution d'une LLC. La principale consiste à confondre inactivité et dissolution. Laisser une LLC en sommeil au lieu de déposer les documents signifie que les frais et les impôts sur les sociétés continuent de s'accumuler, parfois pendant des années, avant que quelqu'un ne s'en aperçoive.

Voici quelques autres erreurs à éviter :

• Ignorer l'étape du quitus fiscal : Des États comme le Texas rejettent catégoriquement les dépôts de dissolution lorsque les dernières déclarations fiscales ne sont pas préalablement enregistrées, ce qui retarde l'ensemble du processus de plusieurs semaines.

• Oublier les qualifications étrangères : Si vous vous êtes enregistré pour exercer des activités dans d'autres États, le fait de ne pas vous retirer de chacun d'eux vous rend indéfiniment responsable de leurs rapports annuels et de leurs frais.

• Distribuer les actifs avant de payer les créanciers : Cet ordre est important d'un point de vue légal. Il peut être demandé aux membres qui reçoivent des distributions avant le règlement des dettes connues de rembourser cet argent si un créancier le conteste ultérieurement.

• Ne pas annuler l'EIN ou ne pas fermer correctement les comptes : Un compte bancaire ouvert ou un permis de taxes sur les ventes actif peut continuer à générer des avis et des pénalités bien après que vous ayez considéré l'entreprise comme fermée.

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FAQ sur la façon de dissoudre une LLC