Dissolver uma limited liability company (LLC) significa encerrar formalmente a sua existência jurídica com o estado. O estado continua cobrando tarifas anuais e impostos de franquia até que você envie a documentação correta, e pular essa etapa pode deixar os membros expostos pessoalmente a dívidas das quais a LLC deveria protegê-los. A dissolução formal significa que os membros votam, você documenta a decisão, faz o registro em todos os estados onde a LLC está registrada e paga impostos e dívidas antes de distribuir os ativos restantes.

Abaixo, vamos discutir como dissolver uma LLC passo a passo, os erros mais comuns cometidos pelos fundadores e as declarações, formulários e prazos específicos que variam de acordo com o estado.

Principais conclusões

• Dissolver adequadamente uma LLC exige o voto documentado dos membros, registros estaduais formais e um período de encerramento que inclui o pagamento de impostos e dívidas, além da distribuição de ativos.

• Os estados continuam cobrando tarifas e impostos de LLCs inativas até que a documentação de dissolução seja arquivada. Pular essa etapa pode expor os membros a responsabilidades pessoais.

• Os erros comuns envolvem fazer as coisas fora de ordem, como distribuir ativos antes de pagar aos credores ou não cumprir os requisitos de regularização de impostos antes do arquivamento.

O que significa a dissolução de uma LLC?

A dissolução de uma LLC é o processo jurídico formal que encerra a existência da sua LLC com o estado. É diferente de simplesmente interromper as operações. Você pode fechar o seu site, parar de receber pedidos e deixar a sua conta bancária vazia, mas a sua LLC continuará existindo no papel até que você envie a documentação correta.

Como dissolver uma LLC passo a passo?

Dissolver uma LLC envolve quatro etapas principais. Veja exatamente o que você precisa fazer.

1. Vote e documente a decisão de dissolver uma LLC

O seu acordo operacional é o primeiro lugar a ser verificado para encontrar regras, limites e procedimentos sobre a dissolução da sua empresa. A maioria dos acordos operacionais especifica exatamente qual a porcentagem de membros necessária para aprovar a dissolução. Esse limite pode ser uma maioria simples, uma supermaioria, como dois terços, ou um consentimento unânime para LLCs menores ou familiares. Se o acordo não mencionar o assunto, as regras padrão do estado entram em vigor. O Delaware’s Limited Liability Company Act, por exemplo, tem como padrão o consentimento unânime por escrito, a menos que o acordo operacional diga o contrário.

Assim que os membros concordarem, a decisão deve ser feita por escrito. Um consentimento ou resolução por escrito registra a contagem de votos, a data e quais membros aprovaram a dissolução. Ele deve ser assinado e guardado com os registros da sua empresa. As atas da reunião, caso tenha havido uma votação formal, precisam incluir os participantes, o que foi discutido e a redação exata da resolução aprovada.

Você também precisará concordar com uma data de dissolução durante esse processo. Vários estados pedem que você indique uma data de vigência no próprio documento de dissolução, e os seus documentos internos devem corresponder a isso exatamente.

2. Pague impostos e dívidas, e envie as declarações finais

As obrigações fiscais terminam quando você envia tudo o que o IRS (Internal Revenue Service) e o seu estado esperam de uma empresa que está sendo encerrada. Comece com a sua declaração federal final: marque a caixa "declaração final" no Formulário 1065 se for tributado como uma parceria, ou no Anexo C se for uma LLC de membro único (SMLLC). Se você optou pelo tratamento de imposto corporativo, deve enviar o Formulário 966 no prazo de 30 dias após adotar a resolução de dissolução.

Além da declaração federal, algumas outras contas precisam ser fechadas formalmente:

• Declarações finais de impostos sobre a folha de pagamento: Envie o Formulário 941 para o último trimestre em que você teve funcionários e o Formulário 940 para o imposto federal de desemprego, ambos marcados como declarações finais para que o IRS pare de esperar envios futuros.

• Declarações finais de imposto sobre vendas: Envie essas declarações para a secretaria da fazenda do seu estado e cancele a sua licença de imposto sobre vendas ao mesmo tempo, já que uma licença aberta pode continuar gerando notificações.

• Quaisquer declarações de impostos de franquia ou de receitas brutas específicas do estado: Elas são devidas até a data real de dissolução, não até a data em que você parou de operar.

Após enviar as suas declarações finais, cancele o seu Employer Identification Number (EIN) com uma carta para o IRS listando o nome jurídico da sua LLC, o EIN, o endereço da empresa e o motivo do encerramento. O IRS não reutiliza os EINs, portanto, isso encerra a conta vinculada ao número, em vez de apagá-la.

3. Arquive os artigos de dissolução com o estado

Todo estado que emitiu o certificado de formação da sua LLC precisa de um registro correspondente para encerrá-la, quer seja um artigo de dissolução, um certificado de cancelamento ou um certificado de rescisão (dependendo da terminologia do estado).

Se você se registrou como uma LLC estrangeira em qualquer outro lugar para fazer negócios, precisará de um arquivamento separado de retirada ou cancelamento em cada um desses estados também.

O processo de registro em si costuma ser curto. Você precisará de:

• Informações básicas de identificação: O nome da sua LLC, a data de formação e a data em que os membros aprovaram a dissolução, além da assinatura de um membro ou gerente autorizado.

• Regularização fiscal em determinados estados: Alguns estados exigem que você envie a sua declaração final de impostos antes de aceitarem os artigos de dissolução. O Texas, por exemplo, não aceitará o seu registro até que a sua declaração de impostos final esteja registrada.

Em certos estados, incluindo o Texas, o arquivamento de um certificado de cancelamento ou rescisão só pode ser feito após o encerramento (ou seja, após a etapa 4, listada abaixo).

Esteja atento às tarifas e aos tempos de processamento específicos do estado. Delaware cobra US$ 220 por um certificado de cancelamento e geralmente o processa em poucos dias úteis, ou mais rápido se você pagar pelo serviço expresso. Nova York cobra US$ 60 por artigos de dissolução, mas exige primeiro um consentimento separado do Department of Taxation and Finance. A Califórnia isenta a sua tarifa de registro, mas vincula a aprovação à regularidade das suas declarações de impostos.

4. Encerre as contas e distribua os ativos restantes

Com os impostos declarados e as dívidas liquidadas, você pode começar a encerrar as atividades financeiras da LLC. Encerre as contas bancárias empresariais apenas depois que todos os cheques pendentes tiverem sido descontados e quaisquer repasses de um provedor de pagamento tiverem sido compensados. Fechar a conta cedo demais pode reter um repasse ou fazer com que um pagamento a um fornecedor seja devolvido. Se você processa pagamentos pela Stripe, pode exportar o seu histórico de transações e deixar os repasses pendentes serem compensados antes de fechar a conta bancária, o que deixará você com um registro limpo para os seus livros finais.

Em seguida, cancele a sua licença comercial geral junto com quaisquer licenças ou autorizações específicas do setor, como uma licença de venda de bebidas alcoólicas ou de prestador de serviços, nos órgãos municipais, do condado e estaduais que as emitiram. Cancele o seu serviço de agente registrado assim que o seu registro de dissolução for aceito. Divida os ativos restantes de acordo com o seu acordo operacional, que normalmente vincula as distribuições à porcentagem de propriedade. Documente o valor, a data e o beneficiário de cada um, e guarde esta documentação, junto com o registro de dissolução, as declarações finais de impostos e a carta de cancelamento do EIN, por pelo menos três a sete anos. O tempo pelo qual você guarda a documentação depende do estatuto de limitações do seu estado para reivindicações contra entidades dissolvidas.

Quais são os erros comuns ao dissolver uma LLC?

Os fundadores costumam cometer os mesmos erros ao dissolver uma LLC. O principal deles é tratar a inatividade como dissolução. Deixar uma LLC ficar dormente em vez de enviar a documentação significa que as tarifas e os impostos de franquia continuam se acumulando, às vezes por anos, antes que alguém perceba.

Aqui estão alguns outros erros aos quais prestar atenção:

• Pular a etapa de regularização fiscal: Estados como o Texas rejeitam os registros de dissolução imediatamente quando as declarações de impostos finais não são registradas primeiro, o que atrasa todo o processo em semanas.

• Esquecer as qualificações no exterior: Se você se registrou para fazer negócios em outros estados, não se retirar de cada um deles deixa você responsável pelos seus relatórios anuais e tarifas por tempo indeterminado.

• Distribuir ativos antes de pagar aos credores: Essa ordem é legalmente importante. Os membros que recebem distribuições antes que as dívidas conhecidas sejam liquidadas podem ser obrigados a devolver esse dinheiro se um credor contestar isso mais tarde.

• Não cancelar o EIN nem encerrar as contas adequadamente: Uma conta bancária aberta ou uma licença de imposto sobre vendas ativa podem continuar gerando notificações e penalidades muito depois de você considerar a empresa encerrada.

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Perguntas frequentes sobre como dissolver uma LLC