Disolver una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) significa poner fin formalmente a su existencia legal ante el estado. El estado sigue cobrando comisiones anuales e impuestos sobre franquicias hasta que presentas la documentación correcta, y saltarte ese paso puede dejar a los miembros expuestos personalmente a las deudas de las que la LLC debía protegerlos. Disolverla formalmente significa que los miembros votan, documentas la decisión, presentas la documentación en cada estado donde la LLC esté registrada y liquidas los impuestos y las deudas antes de distribuir los activos restantes.

A continuación, explicaremos cómo disolver una LLC paso a paso, los errores más frecuentes que cometen los fundadores y las presentaciones, formularios y plazos específicos que varían de un estado a otro.

De un vistazo:

• Para disolver correctamente una LLC, se requiere el voto documentado de los miembros, presentaciones formales ante el estado y un período de liquidación que incluye el pago de impuestos y deudas, y la distribución de activos.

• Los estados siguen cobrando comisiones e impuestos a las LLC inactivas hasta que se presenta la documentación de disolución. Saltarse este paso puede exponer a los miembros a responsabilidad personal.

• Los errores comunes incluyen hacer las cosas en el orden incorrecto, como distribuir activos antes de pagar a los acreedores o no cumplir los requisitos de liquidación de impuestos antes de realizar la presentación.

¿Qué significa la disolución de una LLC?

La disolución de una LLC es el proceso legal formal que pone fin a la existencia de tu LLC ante el estado. Es diferente a simplemente detener las operaciones. Puedes cerrar tu sitio web, dejar de aceptar pedidos y dejar tu cuenta bancaria vacía, pero tu LLC seguirá existiendo en papel hasta que presentes la documentación correcta.

¿Cómo disolver una LLC paso a paso?

La disolución de una LLC consta de cuatro pasos principales. Esto es exactamente lo que debes hacer:

1. Votar y documentar la decisión de disolver una LLC

El acuerdo de operaciones es el primer lugar en el que debes consultar las reglas, los umbrales y los procedimientos relacionados con la disolución de tu empresa. La mayoría de los acuerdos de operaciones especifican exactamente qué porcentaje de miembros debe aprobar la disolución. Ese umbral puede ser una mayoría simple, una supermayoría, como dos tercios, o el consentimiento unánime en el caso de las LLC más pequeñas o familiares. Si el acuerdo no menciona este tema, se aplican las reglas predeterminadas del estado. La Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Delaware, por ejemplo, establece por defecto el consentimiento unánime por escrito a menos que el acuerdo de operaciones indique lo contrario.

Una vez que los miembros llegan a un acuerdo, la decisión debe constar por escrito. Un consentimiento o resolución por escrito registra el recuento de votos, la fecha y qué miembros aprobaron la disolución. Debe firmarse y guardarse con los registros de tu empresa. Las actas de la reunión, si realizaste una votación formal, deben incluir quiénes asistieron, qué se debatió y el texto exacto de la resolución que se aprobó.

Durante este proceso, también tendrás que acordar una fecha de disolución. Varios estados te piden que indiques una fecha de entrada en vigor en la propia presentación de la disolución, y tus documentos internos deben coincidir exactamente con ella.

2. Liquidar impuestos, deudas y presentaciones finales

Las obligaciones fiscales terminan cuando has presentado todo lo que la agencia tributaria estadounidense (IRS) y tu estado esperan de una empresa que va a cerrar. Empieza con tu declaración federal final: marca la casilla «declaración final» en el Formulario 1065 si tributas como sociedad colectiva, o en el Anexo C si eres una LLC de un solo miembro (SMLLC). Si optaste por el tratamiento fiscal corporativo, debes presentar el Formulario 966 en un plazo de 30 días tras la adopción de la resolución de disolución.

Además de la declaración federal, es necesario cerrar formalmente otras cuentas:

• Declaraciones finales de impuestos sobre la nómina: Presenta el Formulario 941 para el último trimestre en el que tuviste empleados y el Formulario 940 para el impuesto federal de desempleo, ambos marcados como declaraciones finales para que el IRS deje de esperar futuras presentaciones.

• Declaraciones finales del impuesto sobre las ventas: Envíalas al departamento de ingresos de tu estado y cancela tu permiso de impuesto sobre las ventas al mismo tiempo, ya que un permiso abierto puede seguir generando notificaciones.

• Cualquier presentación estatal de impuestos sobre franquicias o ingresos brutos: Estas deben presentarse hasta la fecha de disolución real, no hasta la fecha en que dejaste de operar.

Una vez presentadas las declaraciones finales, cancela tu número de identificación del empleador (EIN) enviando una carta al IRS en la que se indique el nombre legal de tu LLC, el EIN, la dirección de la empresa y el motivo del cierre. El IRS no reutiliza los EIN, por lo que de este modo se cierra la cuenta vinculada al número en lugar de borrarla.

3. Presentar los artículos de disolución ante el estado

Todos los estados que emitieron el certificado de constitución de tu LLC necesitan una presentación correspondiente para cerrarla, ya sean artículos de disolución, un certificado de cancelación o un certificado de terminación (según la terminología del estado).

Si te registraste como una LLC extranjera en cualquier otro lugar para hacer negocios, también necesitarás una presentación de retirada o cancelación por separado en cada uno de esos estados.

La presentación en sí suele ser breve. Necesitarás lo siguiente:

• Información básica de identificación: El nombre de tu LLC, la fecha de formación y la fecha en que los miembros aprobaron la disolución, junto con la firma de un miembro o gerente autorizado.

• Liquidación de impuestos en ciertos estados: Algunos estados exigen que presentes tu declaración de impuestos final antes de aceptar los artículos de disolución. Por ejemplo, Texas no aceptará tu presentación hasta que tu declaración de impuestos final conste en sus registros.

En ciertos estados, incluido Texas, la presentación de un certificado de cancelación o terminación solo se puede hacer después de la liquidación (es decir, después del paso 4, que se indica a continuación).

Ten en cuenta las comisiones y los plazos de procesamiento específicos de cada estado. Delaware cobra 220 $ por un certificado de cancelación y suele procesarlo en unos pocos días hábiles, o más rápido si pagas por el servicio urgente. Nueva York cobra 60 $ por los artículos de disolución, pero primero requiere el consentimiento por separado del Departamento de Impuestos y Finanzas. California exime del pago de su comisión de presentación, pero condiciona la aprobación a que tus declaraciones de impuestos estén al día.

4. Liquidar cuentas y distribuir los activos restantes

Con los impuestos presentados y las deudas saldadas, puedes empezar a cerrar la huella financiera de la LLC. Cierra las cuentas bancarias de la empresa solo después de que se hayan cobrado todos los cheques pendientes y se haya cobrado cualquier transferencia de un proveedor de servicios de pago. Cerrar demasiado pronto puede dejar retenida una transferencia o hacer que rebote un pago a un proveedor. Si procesas pagos a través de Stripe, puedes exportar tu historial de transacciones y dejar que se cobren las transferencias pendientes antes de cerrar la cuenta bancaria, lo que te deja un registro limpio para tus libros contables finales.

A continuación, cancela tu licencia comercial general junto con cualquier licencia o permiso específico del sector, como una licencia de venta de licores o de contratista, ante las agencias de la ciudad, del condado y del estado que los emitieron. Cancela el servicio de tu agente registrado una vez que se acepte tu presentación de disolución. Reparte los activos restantes de acuerdo con tu acuerdo de operaciones, que por lo general vincula las distribuciones al porcentaje de propiedad. Documenta el importe, la fecha y el destinatario de cada una de ellas, y conserva esta documentación, junto con la presentación de disolución, las declaraciones de impuestos finales y la carta de cancelación del EIN, durante al menos tres a siete años. El tiempo que debas conservar la documentación depende del plazo de prescripción de tu estado para las reclamaciones contra entidades disueltas.

¿Cuáles son los errores más comunes al disolver una LLC?

Los fundadores suelen cometer los mismos errores al disolver una LLC. El principal es considerar la inactividad como disolución. Dejar que una LLC quede inactiva en lugar de presentar la documentación significa que se seguirán acumulando comisiones e impuestos sobre franquicias, a veces durante años, antes de que alguien se dé cuenta.

A continuación, indicamos otros errores que debes evitar:

• Saltarse el paso de liquidación de impuestos: Algunos estados, como Texas, rechazan de plano las presentaciones de disolución cuando las declaraciones de impuestos finales no constan primero en sus registros, lo que retrasa todo el proceso por semanas.

• Olvidar las calificaciones extranjeras: Si te registraste para hacer negocios en otros estados, no retirarte de cada uno de ellos te hará responsable de sus informes y comisiones anuales de forma indefinida.

• Distribuir activos antes de pagar a los acreedores: Este orden es importante desde el punto de vista legal. A los miembros que reciben distribuciones antes de saldar las deudas conocidas se les puede exigir que devuelvan ese dinero si un acreedor lo reclama más adelante.

• No cancelar el EIN ni cerrar las cuentas correctamente: Una cuenta bancaria abierta o un permiso activo del impuesto sobre las ventas pueden seguir generando notificaciones y penalizaciones mucho tiempo después de que hayas dado por cerrada la empresa.

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Preguntas frecuentes sobre cómo disolver una LLC