Disolver una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) significa poner fin formalmente a su existencia legal ante el estado. El estado sigue cobrando comisiones anuales e impuestos de franquicia hasta que presentas los documentos correspondientes, y omitir ese paso puede dejar a los miembros expuestos personalmente a las deudas de las que la LLC debía protegerlos. La disolución formal implica que los miembros voten, que documentes la decisión, que la presentes en cada estado en el que la LLC esté registrada y que liquides los impuestos y las deudas antes de distribuir los activos restantes.

A continuación, analizaremos cómo disolver una LLC paso a paso, los errores más comunes de los fundadores y las presentaciones, formularios y plazos específicos que varían según el estado.

Conclusiones principales

• La disolución correcta de una LLC requiere la votación documentada de los miembros, las presentaciones formales ante el estado y un período de liquidación que incluye el pago de impuestos y deudas, y la distribución de los activos.

• Los estados siguen evaluando comisiones e impuestos sobre las LLC inactivas hasta que se presentan los documentos de disolución. Omitir este paso puede exponer a los miembros a responsabilidad personal.

• Entre los errores más comunes se incluye hacer las cosas en el orden equivocado, como distribuir activos antes de pagar a los acreedores u omitir los requisitos de autorización fiscal antes de la presentación.

¿Qué significa la disolución de una LLC?

La disolución de una LLC es el proceso legal formal que pone fin a la existencia de tu LLC ante el estado. Es diferente a simplemente detener las operaciones. Puedes cerrar tu sitio web, dejar de tomar pedidos y dejar tu cuenta bancaria vacía, pero tu LLC sigue existiendo en el papel hasta que presentes los documentos correspondientes.

¿Cómo disolver una LLC paso a paso?

La disolución de una LLC implica cuatro pasos principales. Esto es exactamente lo que debes hacer.

1. Votar y documentar la decisión de disolver una LLC

Tu acuerdo operativo es el primer lugar en el que debes buscar reglas, umbrales y procedimientos para la disolución de tu empresa. La mayoría de los acuerdos operativos detallan exactamente qué porcentaje de miembros debe aprobar la disolución. Ese umbral puede ser una mayoría simple, una supermayoría (como dos tercios) o un consentimiento unánime para las LLC más pequeñas o familiares. Si el acuerdo no menciona el tema, se aplican las reglas predeterminadas del estado. La Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Delaware, por ejemplo, establece de forma predeterminada el consentimiento unánime por escrito, a menos que el acuerdo operativo indique lo contrario.

Una vez que los miembros están de acuerdo, la decisión debe constar por escrito. Un consentimiento o resolución por escrito registra el recuento de votos, la fecha y qué miembros aprobaron la disolución. Debe estar firmado y conservarse en los registros de tu empresa. Las actas de las reuniones, si se realizó una votación formal, deben incluir quién asistió, qué se discutió y el texto exacto de la resolución que se aprobó.

También deberás acordar una fecha de disolución durante este proceso. Varios estados te piden que indiques una fecha de vigencia en la propia presentación de disolución, y tus documentos internos deben coincidir exactamente con esto.

2. Liquidar impuestos, deudas y presentaciones finales

Las obligaciones fiscales terminan cuando has presentado todo lo que el IRS (Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos) y tu estado esperan de una empresa que cierra. Comienza con tu declaración federal final: marca la casilla de «declaración final» en el Formulario 1065 si tributas como sociedad o en el Anexo C si eres una LLC de un solo miembro (SMLLC). Si elegiste el tratamiento fiscal corporativo, debes presentar el Formulario 966 dentro de los 30 días posteriores a la adopción de la resolución de disolución.

Además de la declaración federal, es necesario cerrar formalmente algunas otras cuentas:

• Declaraciones fiscales finales de nómina: Presenta el Formulario 941 del último trimestre en el que tuviste empleados y el Formulario 940 del impuesto federal por desempleo, ambos marcados como declaraciones finales para que el IRS deje de esperar presentaciones en el futuro.

• Declaraciones finales del impuesto sobre las ventas: Envíalas al departamento de ingresos de tu estado y cancela tu permiso de impuesto sobre las ventas al mismo tiempo, ya que un permiso abierto puede seguir generando notificaciones.

• Cualquier presentación de impuestos de franquicia o de ingresos brutos específica del estado: Vencen en la fecha de disolución real, no en la fecha en que dejaste de operar.

Una vez que hayas presentado las declaraciones finales, cancela tu número de identificación del empleador (EIN) con una carta dirigida al IRS que incluya el nombre legal de tu LLC, el EIN, la dirección de la empresa y el motivo del cierre. El IRS no reutiliza los EIN, por lo que esto cierra la cuenta vinculada al número en lugar de borrarlo.

3. Presentar los artículos de disolución ante el estado

Cada estado que emitió el certificado de formación de tu LLC necesita una presentación correspondiente para cerrarlo, ya sean artículos de disolución, un certificado de cancelación o un certificado de terminación (según la terminología del estado).

Si te registraste como una LLC extranjera en cualquier otro lugar para hacer negocios, también necesitarás una presentación de retiro o cancelación por separado en cada uno de esos estados.

La presentación en sí suele ser breve. Necesitarás lo siguiente:

• Información de identificación básica: El nombre de tu LLC, la fecha de formación y la fecha en que los miembros aprobaron la disolución, junto con la firma de un miembro o gerente autorizado.

• Autorización fiscal en ciertos estados: Algunos estados exigen que presentes tu declaración fiscal final antes de aceptar los artículos de disolución. Por ejemplo, Texas no aceptará tu presentación hasta que tu declaración fiscal final esté registrada.

En algunos estados, incluido Texas, la presentación de un certificado de cancelación o terminación solo se puede realizar después de la liquidación (es decir, después del paso 4 que se indica a continuación).

Ten en cuenta las comisiones y los tiempos de procesamiento específicos del estado. Delaware cobra USD 220 por un certificado de cancelación y, por lo general, lo procesa en unos pocos días hábiles, o más rápido si pagas por el servicio expedito. Nueva York cobra USD 60 por los artículos de disolución, pero primero requiere el consentimiento por separado del Departamento de Impuestos y Finanzas. California exime del pago de la comisión de presentación, pero vincula la aprobación a que tus declaraciones fiscales estén al día.

4. Liquidar cuentas y distribuir los activos restantes

Con los impuestos presentados y las deudas liquidadas, puedes empezar a cerrar el rastro financiero de la LLC. Cierra las cuentas bancarias de la empresa solo después de que todos los cheques pendientes se hayan compensado y de que se haya acreditado cualquier transferencia de un proveedor de servicios de pago. Cerrar de forma prematura puede dejar bloqueada una transferencia o hacer que un pago a un proveedor sea rechazado. Si procesas pagos a través de Stripe, puedes exportar tu historial de transacciones y dejar que las transferencias pendientes se acrediten antes de cerrar la cuenta bancaria, lo que te deja con un registro limpio para tus libros finales.

A continuación, cancela tu licencia comercial general junto con cualquier licencia o permiso específico del sector, como una licencia de venta de licores o de contratista, ante las agencias de la ciudad, el condado y el estado que los emitieron. Cancela el servicio de tu agente registrado una vez que se acepte tu presentación de disolución. Divide los activos restantes de acuerdo con tu acuerdo operativo, que generalmente vincula las distribuciones al porcentaje de propiedad. Documenta el monto, la fecha y el destinatario de cada uno, y conserva esta documentación, junto con la presentación de disolución, las declaraciones fiscales finales y la carta de cancelación del EIN, durante al menos tres a siete años. El tiempo que debes conservar la documentación depende del estatuto de limitaciones de tu estado para reclamos contra entidades disueltas.

¿Cuáles son los errores comunes al disolver una LLC?

Los fundadores suelen cometer los mismos errores al disolver una LLC. El principal es tratar la inactividad como disolución. Dejar que una LLC quede inactiva en lugar de presentar los documentos significa que se siguen acumulando comisiones e impuestos de franquicia, a veces durante años, antes de que alguien se dé cuenta.

Estos son otros errores que debes tener en cuenta:

• Omitir el paso de autorización fiscal: Estados como Texas rechazan de inmediato las presentaciones de disolución cuando las declaraciones fiscales finales no se han presentado primero, lo que retrasa todo el proceso semanas.

• Olvidar las calificaciones en el extranjero: Si te registraste para hacer negocios en otros estados, no retirarte de cada uno te hace responsable de sus informes anuales y comisiones de forma indefinida.

• Distribuir los activos antes de pagar a los acreedores: Este orden es importante desde el punto de vista legal. Es posible que a los miembros que reciben distribuciones antes de que se liquiden las deudas conocidas se les exija devolver ese dinero si un acreedor lo impugna más adelante.

• No cancelar el EIN o no cerrar las cuentas de forma adecuada: Una cuenta bancaria abierta o un permiso de impuesto sobre las ventas activo pueden seguir generando notificaciones y penalizaciones mucho tiempo después de que hayas considerado que la empresa está cerrada.

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Preguntas frecuentes sobre cómo disolver una LLC