Att upplösa ett bolag med begränsat ansvar (LLC) innebär att dess juridiska existens hos delstaten formellt avslutas. Delstaten fortsätter att ta ut årliga avgifter och franchiseskatter tills du lämnar in rätt pappersarbete, och om du hoppar över det steget kan medlemmarna bli personligen betalningsansvariga för skulder som LLC:t var tänkt att skydda dem från. Att formellt upplösa innebär att medlemmarna röstar, du dokumenterar beslutet, du skickar in en ansökan till varje delstat där LLC:t är registrerat, och du reglerar skatter och skulder innan du delar ut eventuella kvarvarande tillgångar.

Nedan diskuterar vi steg för steg hur man upplöser ett LLC, de misstag som grundare oftast stöter på och de specifika ansökningar, formulär och tidsfrister som varierar beroende på delstat.

Viktiga lärdomar

• För att upplösa ett LLC på rätt sätt krävs en dokumenterad medlemsomröstning, formella inlämningar till delstaten och en avvecklingsperiod som inkluderar att betala skatter och skulder samt fördela tillgångar.

• Delstaterna fortsätter att debitera avgifter och skatter på inaktiva LLC:n tills pappersarbetet för upplösning lämnas in. Att hoppa över detta steg kan utsätta medlemmarna för ett personligt betalningsansvar.

• Vanliga misstag är att göra saker i fel ordning, till exempel att fördela tillgångar innan man betalar borgenärer eller att missa krav på skattegodkännande innan man skickar in.

Vad innebär en LLC-upplösning?

En LLC-upplösning är den formella juridiska process som avslutar ditt LLC:s existens hos delstaten. Det skiljer sig från att bara avbryta verksamheten. Du kan stänga din webbplats, sluta ta emot beställningar och låta ditt bankkonto stå tomt, men ditt LLC existerar fortfarande på papper tills du skickar in rätt pappersarbete.

Hur upplöser man ett LLC steg för steg?

Att upplösa ett LLC innefattar fyra huvudsteg. Här är exakt vad du behöver göra.

1. Rösta om och dokumentera beslutet att upplösa ett LLC

Ditt driftsavtal är det första stället du bör kontrollera för regler, tröskelvärden och procedurer kring ditt företags upplösning. De flesta driftsavtal anger exakt vilken procentandel av medlemmarna som behöver godkänna en upplösning. Detta tröskelvärde kan vara en enkel majoritet, en kvalificerad majoritet som två tredjedelar eller ett enhälligt godkännande för mindre eller familjeägda LLC:n. Om avtalet inte nämner ämnet tar delstatens standardregler över. Delaware’s Limited Liability Company Act tillämpar till exempel ett enhälligt skriftligt godkännande som standard om inte driftsavtalet anger något annat.

När medlemmarna är överens måste beslutet finnas skriftligt. Ett skriftligt medgivande eller beslut registrerar röstetalet, datumet och vilka medlemmar som godkände upplösningen. Det måste signeras och sparas tillsammans med dina företagshandlingar. Mötesprotokoll, om du höll en formell omröstning, måste inkludera vilka som deltog, vad som diskuterades och den exakta beslutstexten som godkändes.

Du måste också komma överens om ett upplösningsdatum under denna process. Flera delstater ber dig ange ett ikraftträdandedatum på själva upplösningsansökan, och dina interna dokument måste matcha detta exakt.

2. Reglera skatter, skulder och sista inlämningar

Skatteplikterna upphör när du har lämnat in allt som Internal Revenue Service (IRS) och din delstat förväntar sig av ett företag som stänger. Börja med din sista federala deklaration: kryssa i rutan för slutlig deklaration ("final return") på Form 1065 om du beskattas som ett handelsbolag, eller på Schedule C om du är ett LLC med en enda medlem (SMLLC). Om du har valt bolagsbeskattning måste du skicka in Form 966 inom 30 dagar efter att du har antagit upplösningsbeslutet.

Utöver den federala deklarationen kräver några andra konton formell stängning:

• Sista deklarationer av arbetsgivaravgifter: Lämna in Form 941 för det sista kvartalet du hade anställda och Form 940 för federal arbetslöshetskatt, båda markerade som slutliga deklarationer så att IRS slutar förvänta sig framtida inlämningar.

• Sista deklarationer av omsättningsskatt: Skicka in dessa till din delstats skattemyndighet och säg upp ditt tillstånd för omsättningsskatt samtidigt, eftersom ett öppet tillstånd kan fortsätta att generera meddelanden.

• Eventuella delstatsspecifika deklarationer av franchiseskatt eller skatt på bruttointäkter: Dessa ska täcka perioden fram till och med ditt faktiska upplösningsdatum, inte det datum då du slutade bedriva verksamhet.

När dina sista deklarationer har lämnats in kan du avregistrera ditt Employer Identification Number (EIN) med ett brev till IRS där du anger ditt LLC:s registrerade namn, EIN, företagsadress och anledningen till stängningen. IRS återanvänder inte EIN, så detta stänger kontot som är kopplat till numret i stället för att radera det.

3. Skicka in upplösningshandlingar till delstaten

Varje delstat som utfärdat ditt LLC:s registreringsbevis behöver en matchande inlämning för att stänga det, oavsett om det är upplösningshandlingar (articles of dissolution), ett annulleringsintyg (certificate of cancellation) eller ett upphörandeintyg (certificate of termination), beroende på delstatens terminologi.

Om du har registrerat dig som ett utländskt LLC någon annanstans för att bedriva verksamhet, behöver du en separat inlämning för utträde eller annullering i var och en av de delstaterna också.

Själva inlämningen är vanligtvis kort. Du behöver:

• Grundläggande identifieringsinformation: Ditt LLC:s namn, bildandedatum och det datum då medlemmarna godkände upplösningen, tillsammans med en signatur från en behörig medlem eller chef

• Skattegodkännande i vissa delstater: Vissa delstater kräver att du lämnar in din sista skattedeklaration innan de accepterar upplösningshandlingar. Texas accepterar till exempel inte din inlämning förrän din sista skattedeklaration har registrerats.

I vissa delstater, bland annat Texas, kan ett annullerings- eller upphörandeintyg endast skickas in efter avvecklingen (dvs. efter steg 4 som listas nedan).

Var medveten om delstatsspecifika avgifter och handläggningstider. Delaware tar ut 220 USD för ett annulleringsintyg och handlägger det vanligtvis inom några arbetsdagar, och snabbare om du betalar för påskyndad service. New York tar ut 60 USD för upplösningshandlingar men kräver ett separat medgivande från Department of Taxation and Finance först. Kalifornien slopar sin ansökningsavgift men kopplar godkännandet till att dina skatteinlämningar är aktuella.

4. Avveckla konton och fördela kvarvarande tillgångar

När skatterna är inlämnade och skulderna reglerade kan du börja stänga LLC:ts finansiella fotavtryck. Stäng företagets bankkonton först efter att varje utestående check har lösts in och eventuella utbetalningar från en betalleverantör har avräknats. Om du stänger för tidigt kan en utbetalning blockeras eller orsaka att en betalning till en leverantör studsar. Om du behandlar betalningar via Stripe kan du exportera din transaktionshistorik och låta väntande utbetalningar avräknas innan du stänger bankkontot, vilket ger dig ett rent underlag för din sista bokföring.

Säg därefter upp din allmänna företagslicens tillsammans med eventuella branschspecifika licenser eller tillstånd, till exempel ett utskänkningstillstånd eller en licens som entreprenör, hos de stads-, läns- och delstatsmyndigheter som utfärdade dem. Säg upp din tjänst för registrerat ombud när din upplösningsansökan har godkänts. Dela upp återstående tillgångar enligt ditt driftsavtal, som vanligtvis binder utdelningar till ägarandel. Dokumentera belopp, datum och mottagare för var och en, och spara denna dokumentation tillsammans med upplösningsansökan, de sista skattedeklarationerna och avregistreringsbrevet för EIN i minst tre till sju år. Hur länge du sparar dokumentationen beror på din delstats preskriptionstid för krav mot upplösta enheter.

Vilka är de vanligaste misstagen när man upplöser ett LLC?

Grundare tenderar att göra en handfull av samma misstag när de upplöser ett LLC. Det huvudsakliga är att behandla inaktivitet som upplösning. Att låta ett LLC bli vilande i stället för att skicka in pappersarbete innebär att avgifter och franchiseskatter fortsätter att ackumuleras, ibland i åratal, innan någon upptäcker det.

Här är några andra misstag att se upp för:

• Att hoppa över steget med skattegodkännande: Delstater som Texas avvisar upplösningshandlingar direkt när de slutliga skattedeklarationerna inte är inlämnade först, vilket försenar hela processen i flera veckor.

• Att glömma registreringar i andra delstater: Om du har registrerat dig för att bedriva verksamhet i andra delstater och underlåter att avregistrera dig i var och en av dem, förblir du ansvarig för deras årsredovisningar och avgifter på obestämd tid.

• Att fördela tillgångar innan man betalar borgenärer: Denna ordning har juridisk betydelse. Medlemmar som får utdelning innan kända skulder har reglerats kan bli skyldiga att betala tillbaka pengarna om en borgenär bestrider det senare.

• Att inte avregistrera EIN eller stänga konton på rätt sätt: Ett öppet bankkonto eller ett aktivt tillstånd för omsättningsskatt kan fortsätta att generera meddelanden och påföljder långt efter att du ansett att företaget stängts.

Så här kan Stripe Atlas hjälpa till

Stripe Atlas hanterar allt du behöver för att starta ditt företag på ett juridiskt korrekt sätt – bolagsbildning, Employer Identification Number (EIN), aktiefördelning och skatteinlämningar – så att du kan samla in kapital, öppna ett bankkonto och börja ta emot betalningar på så lite som två arbetsdagar, från var som helst i världen.

Gå med över 100 000 uppstartsföretag som bildats med hjälp av Atlas, inklusive uppstartsföretag som backas upp av toppinvesterare som Y Combinator, a16z och General Catalyst.

Börja på några minuter med Atlas

Ansökan tar under 10 minuter. Du väljer din företagsstruktur, bekräftar att ditt namn är tillgängligt, lägger till upp till fyra medgrundare, ställer in din aktiefördelning och e-signerar. Sedan tar Atlas över, inklusive att meddela medgrundarna att de ska signera sina dokument elektroniskt.

Banktjänster och betalningar innan ditt EIN anländer

Atlas skickar in din EIN-ansökan automatiskt efter bolagsbildningen. Du behöver inte vänta – Atlas möjliggör betalningar och banktjänster före EIN så att du kan börja ta emot betalningar och göra transaktioner direkt. Grundare i USA med ett Social Security number (SSN) är vanligtvis kvalificerade för påskyndad handläggning hos IRS.

Automatisk deklaration för val av skatt enligt 83(b)

Atlas skickar in ditt 83(b)-val åt dig – för både grundare i USA och utländska grundare – med US Postal Service (USPS) rekommenderade brev och spårning för att minska den personliga inkomstskatten. Du får ett signerat 83(b)-val och ett bevis på inlämning direkt i din Stripe Dashboard, med bekräftelse på det rekommenderade brevet.

Juridiska dokument för företag i världsklass

Atlas tillhandahåller alla juridiska dokument du behöver för att börja driva ditt företag. De är utformade av Cooley, en av världens ledande advokatbyråer inom venturekapital, och sparas direkt i din Stripe Dashboard. Dessa dokument är utformade för att hjälpa dig att samla in kapital omedelbart och säkerställa att ditt företag är juridiskt skyddat, och täcker aspekter som ägarstruktur, aktiefördelning och efterlevnad av skatteregler.

2 500 USD i Stripe-krediter, plus 50 000+ USD i partnerrabatter

Atlas-uppstartsföretag får 2 500 $ i Stripe-produktkrediter under sitt första år, plus 50 000+ $ i rabatter på viktiga verktyg – AWS, Google, Xero, Perplexity och mer. Tjänsten med ett registrerat ombud i Delaware ingår också gratis under ditt första år.

Läs mer om hur Atlas kan hjälpa dig att starta ditt nya företag snabbt och enkelt, börja redan idag.

Vanliga frågor om hur man upplöser ett LLC