Lo scioglimento di una società a responsabilità limitata (LLC) consiste nel porre formalmente fine alla sua esistenza legale presso lo Stato. Lo Stato continua ad addebitare commissioni annuali e imposte di franchising fino a quando non presenti la documentazione corretta, e saltare questo passaggio può esporre personalmente i soci ai debiti dai quali la LLC avrebbe dovuto proteggerli. Lo scioglimento formale implica che i soci votino, che tu documenti la decisione, che presenti una dichiarazione in ogni Stato in cui la LLC è registrata e che tu saldi imposte e debiti prima di distribuire gli eventuali beni rimanenti.

Di seguito, illustreremo come sciogliere una LLC passo dopo passo, gli errori che i fondatori riscontrano più spesso e le dichiarazioni, i moduli e le scadenze specifici che variano in base allo Stato.

In sintesi:

• Lo scioglimento corretto di una LLC richiede un voto documentato dei soci, dichiarazioni statali formali e un periodo di liquidazione che include il pagamento di imposte e debiti e la distribuzione dei beni.

• Gli Stati continuano ad addebitare commissioni e imposte sulle LLC inattive fino a quando non viene presentata la documentazione di scioglimento. Saltare questo passaggio può esporre i soci a responsabilità personale.

• Gli errori più comuni riguardano l'esecuzione di operazioni nell'ordine sbagliato, come la distribuzione dei beni prima di pagare i creditori o il mancato rispetto dei requisiti di nulla osta fiscale prima della dichiarazione.

Cosa significa lo scioglimento di una LLC?

Lo scioglimento della LLC è il processo legale formale che pone fine all'esistenza della tua LLC presso lo Stato. È diverso dalla semplice interruzione delle attività. Puoi chiudere il tuo sito web, smettere di accettare ordini e lasciare vuoto il tuo conto bancario, ma la tua LLC esiste ancora sulla carta finché non presenti la documentazione corretta.

Come si scioglie una LLC passo dopo passo?

Lo scioglimento di una LLC comporta quattro passaggi principali. Ecco esattamente cosa devi fare.

1. Votare e documentare la decisione di sciogliere una LLC

Il tuo accordo operativo è il primo posto in cui controllare le regole, le soglie e le procedure relative allo scioglimento della tua azienda. La maggior parte degli accordi operativi specifica esattamente quale percentuale di soci deve approvare lo scioglimento. Tale soglia potrebbe essere una maggioranza semplice, una maggioranza qualificata, ad esempio di due terzi, o il consenso unanime per le LLC più piccole o a conduzione familiare. Se l'accordo non menziona l'argomento, subentrano le regole predefinite dello Stato. Il Delaware's Limited Liability Company Act, ad esempio, prevede per impostazione predefinita il consenso scritto unanime, a meno che l'accordo operativo non disponga diversamente.

Una volta che i soci sono d'accordo, la decisione deve esistere per iscritto. Un consenso o una delibera scritta registra il conteggio dei voti, la data e i soci che hanno approvato lo scioglimento. Deve essere firmato e conservato con i registri della tua azienda. I verbali delle riunioni, se si è tenuta una votazione formale, devono includere chi ha partecipato, cosa è stato discusso e il testo esatto della delibera approvata.

Durante questa procedura dovrai anche concordare una data di scioglimento. Diversi Stati chiedono di indicare una data di validità sulla dichiarazione di scioglimento stessa e i tuoi documenti interni devono corrispondervi esattamente.

2. Saldare le imposte, i debiti e le dichiarazioni finali

Gli obblighi fiscali terminano quando hai presentato tutto ciò che l'Internal Revenue Service (IRS) e il tuo Stato si aspettano da un'attività che sta chiudendo. Inizia con la tua dichiarazione federale finale: seleziona la casella "final return" (dichiarazione finale) sul Modulo 1065 se sei soggetto a tassazione come società di persone, oppure sull'Allegato C se sei una LLC con un unico socio (SMLLC). Se hai optato per il trattamento fiscale delle società di capitali, devi presentare il Modulo 966 entro 30 giorni dall'adozione della delibera di scioglimento.

Oltre alla dichiarazione federale, alcuni altri account necessitano di una chiusura formale:

• Dichiarazioni finali delle imposte sui salari: presenta il Modulo 941 per l'ultimo trimestre in cui hai avuto dipendenti e il Modulo 940 per l'imposta federale sulla disoccupazione, entrambi contrassegnati come dichiarazioni finali in modo che l'IRS smetta di aspettarsi future dichiarazioni.

• Dichiarazioni finali dell'imposta sulle vendite: presentale al dipartimento delle entrate del tuo Stato e annulla contemporaneamente il tuo permesso per l'imposta sulle vendite, poiché un permesso aperto può continuare a generare avvisi.

• Eventuali dichiarazioni delle imposte di franchising o sugli incassi lordi specifiche per lo Stato: queste sono dovute fino alla data effettiva di scioglimento, non alla data in cui hai interrotto le operazioni.

Una volta presentate le tue dichiarazioni finali, annulla il tuo Employer Identification Number (EIN) con una lettera all'IRS che elenchi la ragione sociale della tua LLC, l'EIN, l'indirizzo aziendale e il motivo della chiusura. L'IRS non riutilizza gli EIN, quindi questa operazione chiude l'account legato al numero piuttosto che cancellarlo.

3. Presentare gli articoli di scioglimento presso lo Stato

Ogni Stato che ha emesso il certificato di costituzione della tua LLC necessita di una dichiarazione corrispondente per chiuderla, che si tratti di articoli di scioglimento, di un certificato di cancellazione o di un certificato di cessazione (a seconda della terminologia dello Stato).

Se ti sei registrato come LLC estera in qualsiasi altro luogo per svolgere attività, dovrai presentare una dichiarazione di ritiro o di cancellazione separata anche in ciascuno di quegli Stati.

La dichiarazione stessa è solitamente breve. Avrai bisogno di:

• Informazioni identificative di base: il nome della tua LLC, la data di costituzione e la data in cui i soci hanno approvato lo scioglimento, insieme a una firma di un socio o manager autorizzato.

• Nulla osta fiscale in alcuni Stati: alcuni Stati richiedono di presentare la dichiarazione dei redditi finale prima di accettare gli articoli di scioglimento. Ad esempio, il Texas non accetterà la tua dichiarazione finché la tua dichiarazione dei redditi finale non sarà registrata.

In alcuni Stati, incluso il Texas, la presentazione di un certificato di cancellazione o di cessazione può essere effettuata solo dopo la liquidazione (ovvero, dopo il passaggio 4, elencato di seguito).

Tieni presenti le commissioni e i tempi di elaborazione specifici per lo Stato. Il Delaware addebita 220 $ per un certificato di cancellazione e in genere lo elabora entro pochi giorni lavorativi, più velocemente se paghi per il servizio accelerato. New York addebita 60 $ per gli articoli di scioglimento ma richiede prima un consenso separato dal Department of Taxation and Finance. La California rinuncia alla sua commissione di presentazione, ma vincola l'approvazione al fatto che le tue dichiarazioni dei redditi siano in regola.

4. Liquidare gli account e distribuire i beni rimanenti

Con le imposte presentate e i debiti saldati, puoi iniziare a chiudere l'impronta finanziaria della LLC. Chiudi i conti bancari aziendali solo dopo che ogni assegno in sospeso è stato incassato e gli eventuali payout da un fornitore di servizi di pagamento sono stati saldati. Una chiusura troppo anticipata può bloccare un payout o far respingere un pagamento a un fornitore. Se elabori pagamenti tramite Stripe, puoi esportare la cronologia delle transazioni e lasciare che i payout in sospeso vengano saldati prima di chiudere il conto bancario, in modo da avere un registro pulito per i tuoi libri contabili finali.

Successivamente, annulla la tua licenza commerciale generale insieme a eventuali licenze o permessi specifici del settore, come una licenza per i liquori o per appaltatore, presso le agenzie comunali, provinciali e statali che le hanno rilasciate. Annulla il servizio del tuo agente registrato una volta che la tua dichiarazione di scioglimento è stata accettata. Dividi i beni rimanenti in base al tuo accordo operativo, che in genere vincola le distribuzioni alla percentuale di proprietà. Documenta l'importo, la data e il destinatario di ognuna e conserva questa documentazione, insieme alla dichiarazione di scioglimento, alle dichiarazioni dei redditi finali e alla lettera di cancellazione dell'EIN, per almeno tre o sette anni. Per quanto tempo conservare la documentazione dipende dallo statuto delle limitazioni del tuo Stato per le richieste di risarcimento contro le entità sciolte.

Quali sono gli errori comuni nello scioglimento di una LLC?

I fondatori tendono a commettere una serie di errori simili nello scioglimento di una LLC. Il principale è trattare l'inattività come scioglimento. Lasciare che una LLC diventi dormiente invece di presentare la documentazione significa che le commissioni e le imposte di franchising continuano ad accumularsi, a volte per anni, prima che qualcuno se ne accorga.

Ecco alcuni altri errori a cui prestare attenzione:

• Saltare il passaggio del nulla osta fiscale: Stati come il Texas rifiutano categoricamente le dichiarazioni di scioglimento se le dichiarazioni dei redditi finali non sono state presentate per prime, il che ritarda l'intera procedura di intere settimane.

• Dimenticare le qualificazioni estere: se ti sei registrato per svolgere attività in altri Stati, la mancata comunicazione del ritiro da ciascuno di essi ti lascia responsabile per i loro report annuali e per le commissioni a tempo indeterminato.

• Distribuire i beni prima di pagare i creditori: questo ordine è importante dal punto di vista legale. I soci che ricevono distribuzioni prima che i debiti noti vengano saldati possono essere tenuti a restituire quel denaro se un creditore lo contesta in un secondo momento.

• Non annullare l'EIN o non chiudere correttamente i conti: un conto bancario aperto o un permesso per l'imposta sulle vendite attivo possono continuare a generare avvisi e sanzioni molto tempo dopo che hai considerato l'attività chiusa.

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Atlas invia la tua richiesta di registrazione dell'EIN automaticamente dopo la costituzione. Non devi aspettare: Atlas abilita i pagamenti e le operazioni bancarie pre-EIN in modo da poter iniziare subito ad accettare pagamenti ed effettuare transazioni. I fondatori statunitensi con un Social Security Number (SSN) sono generalmente idonei per un'elaborazione accelerata da parte dell'IRS.

Presentare automaticamente la richiesta per l'opzione 83(b)

Atlas presenta la tua elezione 83(b) per tuo conto, sia per i fondatori statunitensi che non statunitensi, tramite posta certificata del servizio postale degli Stati Uniti (USPS) e monitoraggio per ridurre le imposte sul reddito personale. Riceverai un'elezione 83(b) firmata e una prova di presentazione direttamente nella tua Dashboard Stripe, con conferma della posta certificata.

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Domande frequenti su come sciogliere una LLC