Dissoudre une société à responsabilité limitée (LLC) signifie mettre officiellement fin à son existence juridique auprès de l’État. L’État continue de facturer des frais annuels et des impôts sur les franchises jusqu’à ce que vous soumettiez les bons documents, et omettre cette étape peut exposer personnellement les membres aux dettes dont la LLC était censée les protéger. Dissoudre officiellement signifie que les membres votent, que vous documentez la décision, que vous déposez une déclaration auprès de chaque État où la LLC est enregistrée, et que vous réglez les impôts et les dettes avant de distribuer les actifs restants.

Ci-dessous, nous aborderons la dissolution d’une LLC étape par étape, les erreurs que les équipes fondatrices rencontrent le plus souvent, ainsi que les déclarations, formulaires et dates limites spécifiques qui varient selon l’État.

Points à retenir

• La dissolution adéquate d’une LLC exige un vote documenté des membres, des déclarations officielles auprès de l’État et une période de liquidation qui comprend le paiement des impôts et des dettes, ainsi que la distribution des actifs.

• Les États continuent d’évaluer les frais et les impôts des LLC inactives jusqu’au dépôt des documents de dissolution. L’omission de cette étape peut exposer les membres à une responsabilité personnelle.

• Les erreurs courantes consistent à faire les choses dans le désordre, comme distribuer des actifs avant de payer les créanciers ou ne pas respecter les exigences d’approbation fiscale avant de faire une déclaration.

Que signifie la dissolution d’une LLC?

La dissolution d’une LLC est le processus juridique officiel qui met fin à l’existence de votre LLC auprès de l’État. C’est différent d’un simple arrêt des activités. Vous pouvez fermer votre site Web, cesser de prendre des commandes et laisser votre compte bancaire vide, mais votre LLC existe toujours sur papier jusqu’à ce que vous soumettiez les bons documents.

Comment dissoudre une LLC étape par étape?

La dissolution d’une LLC comporte quatre étapes principales. Voici exactement ce que vous devez faire.

1. Voter et documenter la décision de dissoudre une LLC

Votre accord d’exploitation est le premier endroit où vérifier les règles, les seuils et les procédures entourant la dissolution de votre entreprise. La plupart des accords d’exploitation précisent exactement le pourcentage de membres devant approuver la dissolution. Ce seuil peut être une majorité simple, une majorité qualifiée comme les deux tiers, ou un consentement unanime pour les LLC de plus petite taille ou familiales. Si l’accord ne mentionne rien à ce sujet, les règles par défaut de l’État s’appliquent. La loi sur les sociétés à responsabilité limitée du Delaware, par exemple, exige par défaut un consentement écrit unanime, sauf indication contraire dans l’accord d’exploitation.

Une fois que les membres sont d’accord, la décision doit être consignée par écrit. Un consentement écrit ou une résolution enregistre le nombre de votes, la date et les membres ayant approuvé la dissolution. Le document doit être signé et conservé avec les dossiers de votre entreprise. Le procès-verbal de la réunion, si vous avez tenu un vote officiel, doit indiquer les personnes présentes, les points abordés et le libellé exact de la résolution adoptée.

Vous devrez également convenir d’une date de dissolution au cours de ce processus. Plusieurs États vous demandent d’indiquer une date d’entrée en vigueur sur la déclaration de dissolution elle-même, et vos documents internes doivent correspondre exactement à celle-ci.

2. Régler les impôts, les dettes et les déclarations finales

Les obligations fiscales prennent fin lorsque vous avez déposé tout ce que l’Internal Revenue Service (IRS) et votre État attendent d’une entreprise qui ferme ses portes. Commencez par votre déclaration fédérale finale : cochez la case « Déclaration finale » sur le formulaire 1065 si vous êtes imposé comme une société de personnes, ou sur l’annexe C si vous êtes une LLC à membre unique (SMLLC). Si vous avez opté pour l’imposition des sociétés, vous devez déposer le formulaire 966 dans un délai de 30 jours suivant l’adoption de la résolution de dissolution.

Au-delà de la déclaration fédérale, quelques autres comptes doivent être officiellement fermés :

• Déclarations finales de charges sociales : Déposez le formulaire 941 pour le dernier trimestre au cours duquel vous aviez du personnel et le formulaire 940 pour l’impôt fédéral de chômage, tous deux marqués comme déclarations finales pour que l’IRS n’attende plus de déclarations futures.

• Déclarations finales de taxes de vente : Soumettez-les au ministère du Revenu de votre État et annulez votre permis de taxe de vente en même temps, car un permis ouvert peut continuer de générer des avis.

• Toute déclaration d’impôt sur les franchises ou sur les recettes brutes spécifique à un État : Celles-ci sont dues jusqu’à la date réelle de votre dissolution, et non jusqu’à la date où vous avez cessé vos activités.

Une fois vos déclarations finales déposées, annulez votre numéro d’identification d’employeur (EIN) en envoyant une lettre à l’IRS indiquant la dénomination sociale de votre LLC, l’EIN, l’adresse de l’entreprise et la raison de la fermeture. L’IRS ne réutilise pas les EIN, de sorte que cela ferme le compte lié au numéro plutôt que de l’effacer.

3. Déposer les statuts de dissolution auprès de l’État

Chaque État ayant émis le certificat de constitution de votre LLC exige une déclaration correspondante pour la fermer, qu’il s’agisse de statuts de dissolution, d’un certificat d’annulation ou d’un certificat de résiliation (selon la terminologie de l’État).

Si vous vous êtes inscrit en tant que LLC étrangère ailleurs pour faire des affaires, vous aurez également besoin d’une déclaration de retrait ou d’annulation distincte dans chacun de ces États.

La déclaration elle-même est généralement courte. Vous aurez besoin de ce qui suit :

• Renseignements d’identification de base : Le nom de votre LLC, la date de constitution et la date à laquelle les membres ont approuvé la dissolution, ainsi que la signature d’un membre ou d’un gestionnaire autorisé.

• Approbation fiscale dans certains États : Certains États exigent que vous déposiez votre déclaration de revenus finale avant d’accepter les statuts de dissolution. Par exemple, le Texas n’acceptera pas votre déclaration tant que votre déclaration de revenus finale ne sera pas au dossier.

Dans certains États, dont le Texas, le dépôt d’un certificat d’annulation ou de résiliation ne peut se faire qu’après la liquidation (c’est-à-dire après l’étape 4, indiquée ci-dessous).

Soyez conscient des frais et des délais de traitement propres à chaque État. Le Delaware facture 220 $ pour un certificat d’annulation et le traite généralement dans un délai de quelques jours ouvrables, ou plus rapidement si vous payez pour un service accéléré. New York facture 60 $ pour les statuts de dissolution, mais exige d’abord un consentement distinct du Department of Taxation and Finance. La Californie exempte de frais de dépôt, mais lie l’approbation à la mise à jour de vos déclarations de revenus.

4. Liquider les comptes et distribuer les actifs restants

Une fois les impôts déclarés et les dettes réglées, vous pouvez commencer à fermer l’empreinte financière de la LLC. Fermez les comptes bancaires de l’entreprise uniquement après l’encaissement de chaque chèque en circulation et le règlement de tout versement provenant d’un prestataire de services de paiement. Une fermeture trop hâtive peut bloquer un versement ou faire rebondir un paiement à un fournisseur. Si vous traitez des paiements par l’intermédiaire de Stripe, vous pouvez exporter l’historique de vos transactions et laisser les versements en attente se régler avant de fermer le compte bancaire, ce qui vous laisse un registre propre pour vos livres de comptes finaux.

Ensuite, annulez votre licence d’exploitation générale ainsi que les licences ou permis spécifiques à votre secteur, comme un permis d’alcool ou une licence de sous-traitant, auprès de la ville, du comté et des agences de l’État les ayant émis. Annulez votre service d’agent enregistré une fois votre déclaration de dissolution acceptée. Répartissez les actifs restants conformément à votre accord d’exploitation, qui lie généralement les distributions au pourcentage de propriété. Documentez le montant, la date et le destinataire pour chacun d’eux, et conservez ces documents, ainsi que la déclaration de dissolution, les déclarations de revenus finales et la lettre d’annulation de l’EIN, pendant au moins trois à sept ans. La durée de conservation des documents dépend du délai de prescription de votre État pour les réclamations contre les entités dissoutes.

Quelles sont les erreurs courantes lors de la dissolution d’une LLC?

Les équipes fondatrices ont tendance à commettre les mêmes erreurs lors de la dissolution d’une LLC. La principale consiste à traiter l’inactivité comme une dissolution. Laisser une LLC devenir inactive au lieu de soumettre des documents signifie que les frais et les impôts sur les franchises continuent de s’accumuler, parfois pendant des années, avant que quiconque s’en aperçoive.

Voici d’autres erreurs à surveiller :

• Omettre l’étape d’approbation fiscale : Des États comme le Texas rejettent carrément les déclarations de dissolution lorsque les déclarations de revenus finales ne sont pas d’abord au dossier, ce qui retarde l’ensemble du processus de plusieurs semaines.

• Oublier les qualifications étrangères : Si vous vous êtes inscrit pour faire des affaires dans d’autres États, le fait de ne pas vous retirer de chacun d’eux vous laisse responsable de leurs rapports annuels et de leurs frais pour une durée indéterminée.

• Distribuer les actifs avant de payer les créanciers : Cet ordre est important sur le plan juridique. Les membres qui reçoivent des distributions avant le règlement des dettes connues peuvent être tenus de rembourser cet argent si un créancier le conteste par la suite.

• Ne pas annuler l’EIN ou ne pas fermer correctement les comptes : Un compte bancaire ouvert ou un permis de taxe de vente actif peut continuer à générer des avis et des pénalités longtemps après que vous ayez considéré l’entreprise comme fermée.

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Foire aux questions sur la dissolution d’une LLC