設立時にスタートアップが設定すべき発行可能株式数を決定するということは、従業員への付与に十分な細分性を確保しつつ、将来の定款変更を必要とせずにオプションプールや将来の投資家向けの余地を残すというバランスを取ることを意味します。設立時に 1,000 万株を発行可能枠として設定するのはスタートアップにとって一般的です。この数値であれば対応の余地を残しつつ、フランチャイズ税を管理可能なレベルに抑えられるためです。

企業にとって適切な株式数は、何人の創業者がエクイティを分割するか、事業がどれくらい早く採用を進める予定か、そしてどれくらい早くプライスドラウンドでの資金調達を予定しているかによって異なります。

以下では、発行可能株式の意味、その数値を設定する文書、そしてなぜ 1,000 万株がデフォルトとしてよく使われるのかについて説明します。

この記事でわかること

• 発行可能株式は、誰かが保有している株式数ではなく、企業の定款で発行が許可されている最大数を示します。

• 発行可能株式数を設定する唯一の文書は会社法人等番号です。後で変更するには正式な修正手続きが必要です。

• 発行可能株式数は、フランチャイズ税、オプションプールの規模、および企業が最初のプライスドラウンドをどれだけスムーズに完了できるかに影響します。

発行可能株式とは何か？

発行可能株式とは、企業の定款で発行が許可されている最大株式数のことです。発行可能株式数は法的な枠を表すものであり、実際の分配を示すものではありません。企業は発行可能株式のすべてを発行する義務はありません。

このギャップは以下の点で重要です。

• オプションの付与: 設立後に参加した新しい従業員は、報酬の一環としてエクイティを受け取ることがよくあります。

• 新しい投資家: 企業がプライスドラウンドで資金調達を行い、優先株式を販売する際に新株が発行されます。

• 追加の創業者: 最初の届出後に誰かが会社に加わり、持分が必要になった場合に新株が発行されます。

どの文書が発行可能株式数を決定するか？

州に提出された会社法人等番号により、発行可能株式の最大数が設定されます。この数値を後で変更するには修正証明書が必要であり、これには通常、州が申請を受理する前に取締役会の承認とそれに続く株主投票が必要です。

発行可能株式数を低く設定しすぎた創業者は、最初のプライスドラウンドにおいて、タームシートで定款で許可されているよりも多くの株式が求められたときにそのことに気づくことがよくあります。定款の変更には追加の手続きと申請手数料がかかります。

スタートアップは設立時に何株を発行可能株式として設定すべきか？

1,000 万株は、C コーポレーションの一般的な出発点であり、多くの会社設立サービスがデフォルトとして使用している数値です。

いくつかの要因により、創業者がこのデフォルトの数値を採用しない場合があります。

• 創業者の人数とエクイティの分割: 創業者の数が多い場合、エクイティを 1 ～ 2 人ではなく 3 ～ 4 人で分割する際に、株式数が多い方が端数による厄介な分割を避けやすくなります。

• 採用計画: 初年度に複数の従業員を採用する予定の企業は、収益が発生する前に定款を変更することを避けるため、あらかじめ多めに株式枠を設定しておくことがあります。

• 未処理の将来株式取得略式契約 (SAFE) またはコンバーティブルノート: これらの手段は、プライスドラウンドの完了時に新株に転換されるように設計されています。買収やノートの満期日などの他のイベントも、転換のトリガーとなる場合があります。複数の未処理ノートが予想される企業は、あらかじめ多めに株式枠を設定しておくことがあります。

設立時における発行可能株式、発行済株式、流通株式の違いとは？

発行可能株式、発行済株式、流通株式は、同じ株式のプールの異なる段階を表しています。

発行可能株式は、定款で定められた上限です。発行済株式は、創業者が受け取る譲渡制限付株式であれ、従業員が行使する権利確定済みオプションであれ、企業が交付した株式を指します。流通株式は、すべての株主が保有する発行済株式であり、企業が買い戻して自己株式として保有している株式を除きます。

たとえば、1,000 万株を発行可能株式とするスタートアップを考えてみます。設立時、2 人の創業者が合計 800 万株を受け取り、直ちに発行される場合があります。残りの 200 万株は発行可能だが未発行のままとなり、オプションプールや将来の投資家のために確保されます。

企業がオプションを付与し、優先株式を販売するにつれて、未発行のプールのより多くが発行済株式および流通株式になります。ただし、取締役会と株主が変更を承認しない限り、発行可能株式の総数は変わりません。

発行可能株式数はエクイティと資金調達にどう影響するか？

発行可能株式数は、定款を変更せずに企業のオプションプールをどれだけ大きくできるかという上限を定めます。創業者は発行可能枠が大きいと自分たちの持分が希薄化するのではないかと心配することがありますが、枠を設定するだけではそうはなりません。希薄化は、オプション保有者や新しい投資家に新株が発行されたときに発生します。発行可能枠に残っている未発行の株式は、誰かの手に渡るまで誰の持分割合にも影響しません。

ただし、これは資金調達時に重要になります。スタートアップがプライスドラウンドで資金を調達する際、投資家は通常、資金が投入される前にオプションプールが更新されることを期待します。更新されたプールと新しい投資家の株式をカバーする余裕が発行可能株式数にない場合、企業はラウンド完了の一環として定款を変更しなければなりません。

発行可能株式数は税金にどう影響するか？

発行可能株式数は、フランチャイズ税を導入している州での同税額を左右します。たとえばデラウェア州では、2 つの方法で税金が計算されます。

発行可能株式数方式 (authorized shares method) では、設定された発行可能株式数に直接基づいて税金が計算されます。5,000 株以下の場合は 175 ドル、5,001 株から 1 万株の場合は 250 ドル、それ以上は 1 万株 (またはその端数) ごとに 85 ドルが追加されます。年間のフランチャイズ税の最高額は 20 万ドルです。

想定額面資本方式 (assumed par value capital method) では、総資産と発行済株式数に基づいて税金が計算されます。資産が少なく、発行済株式数が少ないアーリーステージの企業の場合、通常はこちらの方式の方が税額ははるかに小さくなります。

発行可能株式数を設定する際の考慮事項

資金調達方法を検討する際、届出前にいくつかの質問に答えることで、適切な株式数を見極めることができます。

評価すべき項目:

• 予想される資金調達ラウンド: エグジットまたは買収までに、何回のプライスドラウンドを予定しているか？各段階でどの程度の希薄化が予想されるか？

• 従業員向けエクイティプログラムの規模: 人材獲得競争に勝つために早い段階で大規模なオプションプールを構築するか、それとも現在は小規模にとどめ、次のラウンドでプールを拡大するか？

• 将来の所有構造: 創業者は後日、共同創業者、アドバイザー、または別の種類株式を追加することを予定しているか？現在の株式数でそのための余地はあるか？

• 将来の変更費用: 変更には取締役会の承認、株主投票、州への届出の手数料が必要です。現在少し多めに枠を設定しておくのと、必要に応じて変更するのでは、どちらが安上がりか？

• 税金への影響: 設定した発行可能株式数により、フランチャイズ税が高くならないか？

会社設立の一環として、Stripe Atlas により設立関係書類が作成されます。初期の発行可能株式数は、後から個別に決定されるのではなく、他の設立関連書類とともに確定されます。

Stripe Atlas によるサポート

Stripe Atlas は、会社設立、雇用主識別番号 (EIN) の取得、エクイティの設定、税務申告など、企業を合法的に立ち上げるために必要なすべてを処理します。これにより、世界中のどこからでも、最短 2 営業日で資金調達、銀行口座の開設、支払いの受け付けを開始できます。

Atlas を使用して設立されたスタートアップは 10 万社以上に上り、その中には Y Combinator、a16z、General Catalyst などのトップ投資家が支援する企業も含まれています。

Atlas を使用して数分で開始

申請は 10 分未満で完了します。会社の構造を選択し、社名が利用可能か確認して、最大 4 人の共同創業者を追加し、エクイティの分割を設定して電子署名を行います。その後は、共同創業者への電子署名の通知を含め、Atlas により手続きが進められます。

EIN 到着前の銀行取引と支払い

会社設立後、Atlas により自動的に EIN が申請されます。完了を待つ必要はありません。Atlas では EIN 取得前の支払いと銀行取引がサポートされているため、すぐに支払いの受け付けと取引を開始できます。社会保障番号を持つ米国の創業者は、通常、IRS による迅速な処理の対象となります。

83(b) 税務選択の自動申請

個人の所得税を軽減するため、Atlas により米国と米国外のどちらの創業者についても 83(b) election が米国郵便公社の配達証明付き郵便と追跡サービスを利用して申請されます。署名済みの 83(b) election と申請証明書は配達証明書とともに、Stripe ダッシュボードで直接受け取ることができます。

世界水準の会社の法的文書

Atlas は、世界有数のベンチャーキャピタル専門法律事務所である Cooley が作成した、会社の運営開始に必要なすべての法的文書を提供し、それらを Stripe ダッシュボードに直接保存します。これらの文書は、速やかな資金調達を支援し、会社が法的に保護されるように設計されており、所有構造、エクイティの分配、税務コンプライアンスなどの側面をカバーしています。

2,500 ドル分の Stripe クレジットに加え、5 万ドル以上のパートナー割引

Atlas を利用するスタートアップは、初年度に 2,500 ドル分の Stripe プロダクトクレジットに加え、Mercury、AWS、Carta、Xero、Perplexity、その他の必須ツールの割引を 5 万ドル以上受けられます。また、デラウェア州の登録代理人サービスも初年度は無料で含まれます。

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