Att besluta om hur många aktier en startup ska auktorisera vid registreringen innebär att man hittar en balans mellan att ge tillräcklig flexibilitet för tilldelning till anställda och att lämna utrymme för en optionspool och framtida investerare utan att behöva en ändring. Det är vanligt att startups auktoriserar 10 000 000 aktier vid registreringen eftersom den siffran ger utrymme att manövrera men är tillräckligt låg för att hålla franchiseskatten hanterbar.

Rätt antal aktier för ett företag beror på hur många grundare som delar på aktiekapitalet, hur snabbt företaget planerar att anställa och hur snart det förväntar sig att ta in en prissatt runda.

Nedan går vi igenom vad auktoriserade aktier innebär, vilket dokument som fastställer det antalet och varför 10 000 000 aktier ofta är standard.

Viktiga lärdomar

• Auktoriserade aktier representerar det maximala antal som ett företags bolagsordning tillåter det att ge ut, inte det antal som någon innehar.

• Registreringsbeviset är det enda dokumentet som fastställer antalet auktoriserade aktier. Att ändra det senare kräver en formell ändring.

• Det auktoriserade aktieantalet påverkar franchiseskatt, storleken på optionspoolen och hur enkelt ett företag stänger sin första prissatta runda.

Vad är auktoriserade aktier

Auktoriserade aktier är det maximala antalet aktier som ett företags bolagsordning tillåter det att ge ut. Det auktoriserade antalet representerar juridisk kapacitet, inte distribution – företaget behöver inte ge ut varje auktoriserad aktie.

Denna skillnad är viktig för:

• Optionstilldelningar: Nya anställda som ansluter sig efter bildandet får ofta aktier som en del av sin ersättning.

• Nya investerare: Nya aktier ges ut när ett företag tar in en prissatt runda och säljer preferensaktier.

• Ytterligare grundare: Nya aktier ges ut om någon ansluter sig till företaget efter den inledande registreringen och behöver en ägarandel.

Vilket dokument bestämmer antalet auktoriserade aktier

Det registreringsbevis som lämnas in till delstaten anger det maximala antalet aktier som är auktoriserade. Att ändra det antalet senare kräver ett ändringsbevis, vilket vanligtvis behöver styrelsens godkännande följt av en omröstning bland aktieägarna innan delstaten godkänner inlämningen.

Grundare som sätter sitt auktoriserade antal för lågt upptäcker det ofta under sin första prissatta runda, när ett term sheet kräver fler aktier än vad bolagsordningen tillåter. Att ändra bolagsordningen lägger till ett steg och en inlämningsavgift.

Hur många aktier bör en startup auktorisera vid registreringen

Tio miljoner aktier är en vanlig utgångspunkt för C-corporations och är standarden som många bildandetjänster använder när de startar ett företag.

Några faktorer kan få grundare att frångå detta standardantal:

• Antal grundare och aktiefördelning: Fler grundare kan innebära att ett större antal aktier hjälper till att undvika besvärliga uppdelningar i bråkdelar när man delar upp aktiekapitalet på tre eller fyra personer i stället för en eller två.

• Anställningsplaner: Ett företag som planerar att anställa flera medarbetare under sitt första år auktoriserar ibland extra aktier i förväg för att undvika att ändra bolagsordningen innan det har några intäkter.

• Utestående SAFEs (Simple Agreements for Future Equity) eller konvertibla skuldebrev: Dessa instrument är utformade för att konverteras till nya aktier när en prissatt runda stängs. Andra händelser, som ett förvärv eller ett skuldebrevs förfallodag, kan också utlösa inlösen. Ett företag som förväntar sig flera utestående skuldebrev kan auktorisera fler aktier i förväg.

Hur skiljer sig godkända, emitterade och utestående aktier åt vid bildandet?

Godkända, emitterade och utestående aktier beskriver olika stadier av samma aktiepool.

Godkända aktier är det tak som anges i bolagsordningen. Emitterade aktier är de aktier ett företag har distribuerat, oavsett om det är en grundare som får begränsade aktier eller en anställd som löser in en intjänad option. Utestående aktier är de emitterade aktier som innehas av alla aktieägare, exklusive aktier som företaget har återköpt och behåller som egna aktier.

Tänk till exempel på en startup som godkänner 10 000 000 aktier. Vid bildandet kan dess två grundare få totalt 8 000 000 aktier, vilka emitteras omedelbart. De återstående 2 000 000 aktierna förblir godkända men oemitterade, och hålls i reserv för optionspoolen och framtida investerare.

Allteftersom företaget beviljar optioner och säljer preferensaktier blir en större del av den oemitterade poolen emitterad och utestående. Men det totala godkända antalet ändras inte om inte styrelsen och aktieägarna godkänner en ändring.

Hur påverkar ditt auktoriserade aktieantal aktiekapital och kapitalanskaffning

Det auktoriserade antalet sätter gränsen för hur stor ett företags optionspool kan vara utan att ändra dess bolagsordning. Grundare oroar sig ibland för att ett stort auktoriserat antal späder ut dem, men auktoriseringen i sig gör inte det. Utspädning sker när nya aktier ges ut till optionsinnehavare eller nya investerare. En outgiven aktie i den auktoriserade poolen förändrar inte någons procentandel förrän den övergår i någons händer.

Detta spelar dock roll vid kapitalanskaffning. När en startup tar in en prissatt runda förväntar sig investerare vanligtvis att optionspoolen fylls på innan deras pengar kommer in. Om det auktoriserade antalet inte lämnar utrymme för den påfyllda poolen plus den nya investerarens aktier, måste företaget ändra sin bolagsordning som en del av att stänga rundan.

Hur påverkar ditt auktoriserade aktieantal skatter

Ditt auktoriserade aktieantal styr franchiseskatten i delstater som har en sådan. Delaware beräknar till exempel skatt enligt två metoder.

Metoden för auktoriserade aktier baserar skatten direkt på hur många aktier som är auktoriserade: 175 USD för 5 000 aktier eller färre, 250 USD för 5 001 till 10 000, och ytterligare 85 USD för varje 10 000 aktier (eller en bråkdel därav) utöver det. Den maximala årliga franchiseskatten är 200 000 USD.

Metoden med antaget kvotvärdeskapital beräknar skatt baserat på totala tillgångar och utgivna aktier. För ett företag i ett tidigt skede med få tillgångar och ett litet antal utgivna aktier ger det vanligtvis en mycket mindre räkning.

Vad bör du tänka på när du fastställer auktoriserade aktier

När du överväger hur man anskaffar kapital kan några frågor hjälpa dig att hitta ett fungerande antal före registreringen.

Utvärdera:

• Förväntade finansieringsrundor: Hur många prissatta rundor förväntar sig företaget före en exit eller ett förvärv? Ungefär hur stor utspädning är sannolik i varje skede?

• Storlek på aktieprogram för anställda: Kommer företaget att bygga en stor optionspool tidigt för att konkurrera om anställningar eller hålla den liten nu och utöka poolen vid nästa runda?

• Framtida ägarstruktur: Förväntar sig grundarna att lägga till medgrundare, rådgivare eller en separat aktieklass senare? Ger det nuvarande antalet utrymme för det?

• Framtida ändringskostnader: Ändringar kräver styrelsens godkännande, en omröstning bland aktieägarna och en avgift för deklaration i delstat. Blir det billigare att auktorisera något fler nu eller att ändra vid behov?

• Skatteexponering: Leder ditt auktoriserade antal till högre franchiseskatt?

Stripe Atlas genererar dina registreringsdokument som en del av att bilda ett företag. Det ursprungliga auktoriserade antalet låses in tillsammans med resten av registreringspapperen i stället för att behandlas som ett separat beslut som fattas senare.

Så här kan Stripe Atlas hjälpa till

Stripe Atlas hanterar allt du behöver för att lansera ditt företag juridiskt – registrering, arbetsgivar-id (EIN), aktieupplägg och skattedeklarationer – så att du kan anskaffa kapital, öppna ett bankkonto och börja ta emot betalningar på bara två arbetsdagar, oavsett var i världen du befinner dig.

Gör som fler än 100 000 startups som har registrerats med Atlas, inklusive startups som stöds av ledande investerare som Y Combinator, a16z och General Catalyst.

Kom igång på några minuter med Atlas

Ansökan tar mindre än 10 minuter. Du väljer din företagsstruktur, bekräftar att ditt namn är tillgängligt, lägger till upp till fyra medgrundare, ställer in er aktiefördelning och e-signerar. Sedan tar Atlas över, inklusive att meddela medgrundare att de ska skriva under sina dokument elektroniskt.

Banktjänster och betalningar innan ditt EIN anländer

Atlas lämnar in din EIN-ansökan automatiskt efter registreringen. Du behöver inte vänta – Atlas möjliggör betalningar och banktjänster före EIN så att du kan börja ta emot betalningar och genomföra transaktioner direkt. Grundare i USA med ett Social Security number är vanligtvis berättigade till påskyndad handläggning hos IRS.

Automatisk deklaration för val av skatt enligt 83(b)

Atlas lämnar in ditt 83(b)-val åt dig – för både amerikanska och icke-amerikanska grundare – med rekommenderat brev via US Postal Service och spårning för att minska den personliga inkomstskatten. Du får ett undertecknat 83(b)-val och ett bevis på inlämning direkt i din Stripe Dashboard, med bekräftelse på rekommenderat brev.

Juridiska dokument för företag i världsklass

Atlas tillhandahåller alla juridiska dokument du behöver för att börja driva ditt företag, upprättade av Cooley, en av världens ledande advokatbyråer inom venturekapital, och lagrar dem direkt i din Stripe Dashboard. Dessa dokument är utformade för att hjälpa dig att anskaffa kapital direkt och se till att ditt företag är juridiskt skyddat, och täcker aspekter som ägarstruktur, aktiefördelning och efterlevnad av skatteregler.

2 500 USD i Stripe-krediter, plus 50 000+ USD i partnerrabatter

Atlas-startups får 2 500 USD i produktkrediter hos Stripe under sitt första år, plus mer än 50 000 USD i rabatter på viktiga verktyg – Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity och fler. Tjänsten som registrerat ombud i Delaware ingår också kostnadsfritt under ditt första år.

Läs mer om hur Atlas kan hjälpa dig att starta ditt nya företag snabbt och enkelt, börja redan idag.