Decidir el número de acciones que una Startup debe autorizar en el momento de su constitución significa encontrar un equilibrio entre proporcionar suficiente granularidad para los otorgamientos a los empleados y dejar espacio para un fondo de opciones y futuros inversores sin la necesidad de realizar una enmienda. Es común que las Startups autoricen 10,000,000 de acciones en el momento de su constitución porque esa cifra deja espacio para maniobrar, pero es lo suficientemente baja como para mantener manejable el impuesto de franquicia.

El número correcto de acciones para una empresa depende de cuántos fundadores estén dividiendo el capital, qué tan rápido planee contratar la empresa y qué tan pronto espere recaudar en una ronda de precio estipulado.

A continuación, cubriremos qué significan las acciones autorizadas, qué documento establece ese número y por qué 10,000,000 de acciones suele ser el valor predeterminado.

Puntos clave

• Las acciones autorizadas representan el número máximo que los estatutos de una empresa le permiten emitir, no el número que posee alguien.

• El acta consitutiva es el único documento que establece el número de acciones autorizadas. Cambiarlo más adelante requiere una enmienda formal.

• El recuento de acciones autorizadas afecta el impuesto de franquicia, el tamaño del fondo de opciones y la facilidad con la que una empresa cierra su primera ronda de precio estipulado.

¿Qué son las acciones autorizadas?

Las acciones autorizadas son el número máximo de acciones que los estatutos de una corporación le permiten emitir. El número autorizado representa la capacidad legal, no la distribución — la empresa no tiene que emitir cada acción autorizada.

Esta brecha es importante para lo siguiente:

• Otorgamiento de opciones: Los nuevos empleados que se unen después de la formación a menudo reciben capital como parte de su compensación.

• Nuevos inversores: Se emiten acciones nuevas cuando una empresa recauda en una ronda de precio estipulado y vende acciones preferentes.

• Fundadores adicionales: Se emiten acciones nuevas si alguien se une a la empresa después de la presentación inicial y necesita una participación de capital.

¿Qué documento determina el número de acciones autorizadas?

El acta consitutiva presentada ante el estado establece el número máximo de acciones autorizadas. Cambiar ese número más adelante requiere un certificado de enmienda, que generalmente necesita la aprobación de la junta directiva seguida de una votación de los accionistas antes de que el estado acepte la presentación.

Los fundadores que establecen su recuento autorizado demasiado bajo a menudo se enteran durante su primera ronda de precio estipulado, cuando una hoja de términos solicita más acciones de las que permiten los estatutos. Hacer una enmienda en los estatutos agrega un paso y una comisión por presentación.

¿Cuántas acciones debe autorizar una Startup en el momento de su constitución?

Diez millones de acciones es un punto de partida común para las corporaciones C y es el valor predeterminado que utilizan muchos servicios de formación al establecer una empresa.

Algunos factores pueden alejar a los fundadores de ese número predeterminado:

• Cantidad de fundadores y división de capital: Contar con más fundadores puede significar que un mayor número de acciones ayudará a evitar divisiones fraccionarias incómodas al dividir el capital entre tres o cuatro personas en lugar de una o dos.

• Planes de contratación: Una empresa que planea contratar a varios empleados dentro de su primer año a veces autoriza acciones adicionales por adelantado para evitar hacer enmiendas en los estatutos antes de tener ingresos.

• Acuerdos simples de capital futuro (SAFE, por sus siglas en inglés) pendientes o notas convertibles: Estos instrumentos están diseñados para convertirse en acciones nuevas cuando se cierra una ronda de precio estipulado. Otros eventos, como una adquisición o la fecha de vencimiento de una nota, también pueden desencadenar una resolución. Una empresa que espera varias notas pendientes podría autorizar más acciones por adelantado.

¿En qué se diferencian las acciones autorizadas, emitidas y en circulación en el momento de la constitución?

Las acciones autorizadas, emitidas y en circulación describen diferentes etapas del mismo fondo de acciones.

Las acciones autorizadas son el límite máximo establecido en los estatutos. Las acciones emitidas son las acciones que una empresa ha distribuido, ya sea un fundador que recibe acciones restringidas o un empleado que ejerce una opción consolidada. Las acciones en circulación son las acciones emitidas que poseen todos los accionistas, excluidas las acciones que la empresa ha recomprado y mantiene en su tesorería.

Por ejemplo, considera una startup que autoriza 10,000,000 de acciones. En el momento de la constitución, sus dos fundadores podrían recibir 8,000,000 de acciones en total, emitidas de inmediato. Las 2,000,000 de acciones restantes permanecen autorizadas pero no emitidas, y se mantienen en reserva para el fondo de opciones y futuros inversores.

A medida que la empresa otorga opciones y vende acciones preferidas, una mayor parte de ese fondo no emitido se emite y entra en circulación. Pero el número total autorizado no cambia a menos que la junta directiva y los accionistas aprueben un cambio.

¿Cómo afecta el recuento de acciones autorizadas al capital y a la recaudación de fondos?

El recuento autorizado establece el límite de qué tan grande puede ser el fondo de opciones de una empresa sin hacer enmiendas en sus estatutos. Los fundadores a veces se preocupan de que un gran número autorizado los diluya, pero la autorización por sí sola no lo hace. La dilución ocurre cuando se emiten nuevas acciones a los titulares de opciones o a los nuevos inversores. Una acción que se encuentra sin emitir en el fondo autorizado no cambia el porcentaje de nadie hasta que pasa a las manos de otra persona.

Sin embargo, esto es importante en el momento de la recaudación de fondos. Cuando una Startup recauda en una ronda de precio estipulado, los inversores suelen esperar que se actualice el fondo de opciones antes de que ingrese su dinero. Si el recuento autorizado no deja espacio para ese fondo actualizado más las acciones de los nuevos inversores, la empresa debe hacer una enmienda en sus estatutos como parte del cierre de la ronda.

¿Cómo afecta el recuento de acciones autorizadas a los impuestos?

El recuento de acciones autorizadas determina el impuesto de franquicia en los estados que lo tienen. Delaware, por ejemplo, calcula el impuesto bajo dos métodos.

El método de acciones autorizadas basa el impuesto directamente en la cantidad de acciones que están autorizadas: USD 175 para 5000 acciones o menos, USD 250 de 5001 a 10,000, y USD 85 adicionales por cada 10,000 acciones (o una fracción de las mismas) por encima de eso. El impuesto de franquicia anual máximo es de USD 200,000.

El método de capital de valor nominal asumido calcula el impuesto sobre la base de los activos totales y las acciones emitidas. Para una empresa en etapa inicial con pocos activos y una pequeña cantidad de acciones emitidas, eso suele generar una factura mucho más pequeña.

¿Qué debes tener en cuenta al establecer las acciones autorizadas?

Al analizar cómo recaudar capital, algunas preguntas pueden ayudarte a encontrar un número viable antes de realizar la presentación.

Evaluación:

• Rondas de recaudación de fondos previstas: ¿Cuántas rondas de precio estipulado espera tener la empresa antes de una salida o adquisición? Aproximadamente, ¿cuánta dilución es probable en cada etapa?

• Tamaño del programa de capital de los empleados: ¿La empresa creará un gran fondo de opciones anticipadamente para competir por las contrataciones o lo mantendrá reducido ahora y lo ampliará en la próxima ronda?

• Estructura de propiedad futura: ¿Los fundadores esperan incorporar cofundadores, asesores o una clase de acciones separada más adelante? ¿El número actual deja espacio para eso?

• Costos de enmiendas futuras: Las enmiendas requieren la aprobación de la junta directiva, una votación de los accionistas y una comisión por presentación estatal. ¿Será más barato autorizar un poco más ahora o hacer enmiendas cuando sea necesario?

• Exposición a impuestos: ¿El conteo autorizado te expone a un impuesto de franquicia más alto?

Stripe Atlas genera los documentos de constitución como parte de la formación de una empresa. El número inicial autorizado se fija junto con el resto de la documentación de constitución en lugar de tratarse como una decisión separada que se toma más adelante.

¿Cómo puede ayudar Stripe Atlas?

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Servicios bancarios y pagos antes de que llegue tu EIN

Atlas presenta tu solicitud de EIN de forma automática después de la constitución. No tienes que esperar — Atlas habilita pagos y servicios bancarios previos al EIN para que puedas comenzar a aceptar pagos y realizar transacciones de inmediato. Los fundadores de EE. UU. con un número de Seguro Social generalmente son elegibles para el procesamiento acelerado del IRS (Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos).

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Atlas presenta tu elección 83(b) por ti — tanto para fundadores de EE. UU. como para aquellos que no lo son — con correo certificado y rastreo del Servicio Postal de EE. UU. para reducir los impuestos sobre la renta personal. Obtendrás una elección 83(b) firmada y un comprobante de presentación directamente en tu Stripe Dashboard, con confirmación por correo certificado.

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Atlas proporciona todos los documentos legales que necesitas para comenzar a administrar tu empresa, redactados por Cooley, una de las principales firmas de abogados de capital de riesgo del mundo, y los almacena directamente en tu Stripe Dashboard. Estos documentos están diseñados para ayudarte a recaudar fondos de inmediato y garantizar que tu empresa esté protegida legalmente, al cubrir aspectos como la estructura de propiedad, la distribución de capital y el cumplimiento de la normativa fiscal.

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