Decidere il numero di azioni che una start-up dovrebbe autorizzare al momento della costituzione significa trovare un equilibrio tra il fornire una granularità sufficiente per le concessioni ai dipendenti lasciando spazio per un pool di opzioni e futuri investitori, senza dover ricorrere a un emendamento. È prassi comune per le start-up autorizzare 10.000.000 di azioni al momento della costituzione perché questa cifra lascia margine di manovra, ma è sufficientemente bassa da mantenere gestibile l'imposta di franchising.

Il numero giusto di azioni per un'azienda dipende dal numero di fondatori che condividono l'equity, dalla velocità con cui l'attività prevede di assumere personale e dai tempi previsti per la raccolta di un round prezzato.

Di seguito analizzeremo il significato di azioni autorizzate, quale documento stabilisce tale numero e perché 10.000.000 di azioni sono spesso il valore predefinito.

In sintesi

• Le azioni autorizzate rappresentano il numero massimo di azioni che lo statuto di un'azienda consente di emettere, non il numero di azioni detenute da qualcuno.

• L'atto costitutivo è l'unico documento che stabilisce il numero di azioni autorizzate. Per modificarlo in un secondo momento è necessario un emendamento formale.

• Il numero di azioni autorizzate influisce sull'imposta di franchising, sulle dimensioni del pool di opzioni e sulla facilità con cui un'azienda chiude il suo primo round prezzato.

Che cosa sono le azioni autorizzate?

Le azioni autorizzate indicano il numero massimo di azioni che lo statuto di una corporation consente di emettere. Il numero autorizzato rappresenta la capacità legale e non la distribuzione: l'azienda non è obbligata a emettere tutte le azioni autorizzate.

Questo divario è importante per:

• Concessione di opzioni: i nuovi dipendenti che si uniscono dopo la costituzione spesso ricevono equity come parte della loro retribuzione.

• Nuovi investitori: le nuove azioni vengono emesse quando un'azienda raccoglie un round prezzato e vende azioni privilegiate.

• Fondatori aggiuntivi: vengono emesse nuove azioni se qualcuno si unisce all'azienda dopo la presentazione iniziale e richiede una quota di partecipazione.

Quale documento determina il numero di azioni autorizzate?

L''atto costitutivo presentato allo stato stabilisce il numero massimo di azioni autorizzate. Per modificare tale numero in un secondo momento è necessario un certificato di emendamento, che richiede in genere l'approvazione del consiglio di amministrazione seguita da un voto degli azionisti prima che lo stato accetti la presentazione.

I fondatori che impostano un numero di azioni autorizzate troppo basso spesso se ne accorgono durante il loro primo round prezzato, quando un term sheet richiede più azioni di quelle consentite dallo statuto. L'emendamento dello statuto aggiunge un passaggio e una commissione per la presentazione.

Quante azioni dovrebbe autorizzare una start-up al momento della costituzione?

Dieci milioni di azioni sono un punto di partenza comune per le corporation di tipo C e rappresentano il valore predefinito utilizzato da molti servizi di costituzione per la creazione di un'azienda.

Alcuni fattori possono spingere i fondatori ad allontanarsi da quel numero predefinito:

• Numero di fondatori e suddivisione dell'equity: un numero maggiore di fondatori può significare che un conteggio più alto delle azioni aiuterà a evitare scomode suddivisioni frazionarie quando l'equity viene divisa tra tre o quattro persone anziché una o due.

• Piani di assunzione: un'azienda che prevede di assumere diversi dipendenti nel suo primo anno a volte autorizza azioni aggiuntive in anticipo per evitare di dover emendare lo statuto prima di generare dei ricavi.

• SAFE (Simple Agreement for Future Equity) in sospeso o titoli convertibili: questi strumenti sono progettati per essere convertiti in nuove azioni alla chiusura di un round prezzato. Anche altri eventi, come un'acquisizione o la data di scadenza di un titolo, possono attivare la risoluzione. Un'azienda che prevede diversi titoli in sospeso potrebbe autorizzare in anticipo un maggior numero di azioni.

In che modo differiscono le azioni autorizzate, emesse e in circolazione al momento della costituzione?

Le azioni autorizzate, emesse e in circolazione descrivono fasi diverse dello stesso pool di azioni.

Le azioni autorizzate rappresentano il limite massimo stabilito nello statuto. Le azioni emesse sono le azioni che un'azienda ha distribuito, che si tratti di un fondatore che riceve azioni con limitazioni o di un dipendente che esercita un'opzione maturata. Le azioni in circolazione sono le azioni emesse detenute da tutti gli azionisti, escluse le azioni che l'azienda ha riacquistato e detiene in tesoreria.

Ad esempio, considera una start-up che autorizza 10.000.000 di azioni. Al momento della costituzione, i suoi due fondatori potrebbero ricevere un totale di 8.000.000 di azioni, emesse immediatamente. I restanti 2.000.000 di azioni rimangono autorizzati ma non emessi, tenuti in riserva per il pool di opzioni e per i futuri investitori.

Man mano che l'azienda concede opzioni e vende azioni privilegiate, una quota maggiore di tale pool non emesso viene emessa ed entra in circolazione. Tuttavia, il numero totale autorizzato non varia a meno che il consiglio di amministrazione e gli azionisti non approvino una modifica.

In che modo il numero di azioni autorizzate influisce su equity e raccolta fondi?

Il conteggio delle azioni autorizzate stabilisce il limite delle dimensioni del pool di opzioni di un'azienda senza dover emendare il suo statuto. I fondatori a volte temono che un numero elevato di azioni autorizzate possa diluirli, ma l'autorizzazione di per sé non lo fa. La diluizione si verifica quando vengono emesse nuove azioni a favore dei titolari di opzioni o di nuovi investitori. Un'azione non emessa nel pool autorizzato non modifica la percentuale di nessuno finché non passa nelle mani di qualcuno.

Questo aspetto è tuttavia rilevante al momento della raccolta fondi. Quando una start-up organizza un round prezzato, di solito gli investitori si aspettano che il pool di opzioni venga aggiornato prima che arrivi il loro denaro. Se il conteggio autorizzato non lascia spazio per il pool aggiornato e le azioni del nuovo investitore, l'azienda deve emendare il proprio statuto nell'ambito della chiusura del round.

In che modo il numero di azioni autorizzate influisce sulle imposte?

Il numero di azioni autorizzate determina l''imposta di franchising negli stati in cui è prevista. Il Delaware, ad esempio, calcola l'imposta utilizzando due metodi.

Il metodo basato sulle azioni autorizzate si basa per l'imposta direttamente sul numero di azioni autorizzate: 175 $ per 5.000 azioni o meno, 250 $ per un numero compreso tra 5.001 e 10.000, e altri 85 $ per ogni 10.000 azioni (o frazione) in più. L'imposta di franchising annuale massima è di 200.000 $.

Il metodo del capitale a valore nominale presunto calcola l'imposta in base alle risorse totali e alle azioni emesse. Per un'azienda in fase iniziale con poche risorse e un numero ridotto di azioni emesse, questo metodo genera in genere un conto molto più contenuto.

Cosa prendere in considerazione quando si stabilisce il numero di azioni autorizzate?

Mentre valuti come raccogliere capitali, alcune domande possono aiutarti a trovare un numero adeguato prima della presentazione.

Valuta:

• Round di raccolta fondi previsti: quanti round prezzati prevede l'azienda prima di una exit o di un'acquisizione? Qual è approssimativamente la diluizione probabile in ogni fase?

• Dimensioni del programma di equity per i dipendenti: l'azienda creerà subito un ampio pool di opzioni per competere nelle assunzioni o lo manterrà limitato per ora e lo amplierà al round successivo?

• Struttura proprietaria futura: i fondatori prevedono di aggiungere co-fondatori, consulenti o una classe di azioni separata in seguito? Il numero attuale lascia spazio per questo?

• Costi di emendamento futuri: gli emendamenti richiedono l'approvazione del consiglio di amministrazione, un voto degli azionisti e una commissione per la dichiarazione statale. Sarà più economico autorizzare un numero leggermente maggiore di azioni ora o apportare modifiche in caso di necessità?

• Esposizione fiscale: il numero di azioni autorizzate comporta un'imposta di franchising più alta?

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