决定初创企业在注册成立时应授权的股份数量，意味着要在为员工期权授予提供足够的细分粒度，与为期权池和未来投资者留出空间（且无需修订章程）之间取得平衡。初创企业在注册成立时授权 10,000,000 股是很常见的，因为这个数字既留有操作余地，又足够低，可以使特许经营税保持在可控范围内。

公司合适的股份数量取决于有多少创始人在分配股权、企业计划招聘的速度，以及预期多快进行定价融资。

下面，我们将介绍授权股票的含义、设定该数字的文件是哪个，以及为什么 10,000,000 股通常是默认值。

要点

• 授权股份代表公司章程允许其发行的最大数量，而不是任何人持有的数量。

• 公司注册证书是唯一设定授权股份数量的文件。以后更改它需要进行正式修订。

• 授权股份数量会影响特许经营税、期权池规模以及公司完成首轮定价融资的难易程度。

什么是授权股票？

授权股票是公司章程允许其发行的最大股份数量。授权数量代表的是法定额度，而不是实际分配——公司不必发行所有授权的股份。

这一差距对以下方面很重要：

• 期权授予： 成立后加入的新员工通常会获得股权作为其薪酬的一部分。

• 新投资者： 当公司进行定价融资并出售优先股时，将发行新股。

• 新加入的创始人： 如果有人在最初的注册提交后加入公司并需要股权，就会发行新股。

哪个文件决定授权股份的数量？

提交给州的公司注册证书设定了授权股份的最大数量。以后更改该数字需要修改证书，这通常需要董事会批准，随后进行股东投票，然后州才会接受提交的文件。

将授权数量设置得太低的创始人通常会在他们的第一轮定价融资期间发现这个问题，因为投资意向书要求的股份数量超过了章程允许的数量。修订章程会增加一个步骤并产生一笔州级报税费用。

初创企业在注册成立时应授权多少股份？

1000 万股是C 型公司的一个常见起点，也是许多组建服务机构在设立公司时使用的默认值。

有几个因素可能会促使创始人不采用该默认数字：

• 创始人数量和股权分配： 创始人越多，意味着更大的股份数量将有助于避免在向三四个人（而不是一两个人）分配股权时出现尴尬的零碎分割。

• 招聘计划： 计划在第一年内聘用几名员工的公司有时会提前授权额外的股份，以避免在产生任何收入之前修订公司章程。

• 未结清的未来股权简单协议 (SAFE) 或可转换票据： 这些工具旨在定价融资轮结束时转换为新股份。其他事件（例如收购或票据到期日）也可能触发结算。预期有几份未结清票据的公司可能会提前授权更多股份。

在成立时，授权股份、已发行股份和流通股份有何不同？

授权股份、已发行股份和流通股份描述了同一股份池的不同阶段。

授权股份是章程中设定的上限。已发行股份是公司已分配的股份，无论是创始人获得受限股票，还是员工行使已归属的期权。流通股份是所有股东持有的已发行股份，不包括企业已回购并作为库存股持有的股份。

例如，假设一家初创企业授权 10,000,000 股股份。在成立时，其两位创始人可能会获得总计 8,000,000 股股份，并立即发行。剩余的 2,000,000 股股份则保持已授权但未发行状态，作为储备金保留给期权池和未来的投资者。

随着公司授予期权和出售优先股，未发行股份池中会有更多股份变为已发行股份和流通股份。但除非董事会和股东批准更改，否则总授权数量不会改变。

您的授权股份数量如何影响股权和融资？

授权数量设定了公司在不修订章程的情况下可以拥有的期权池规模上限。创始人有时会担心大量的授权股份会稀释他们的股权，但授权本身并不会导致稀释。稀释发生在向期权持有人或新投资者发行新股时。闲置在授权池中未发行的股份不会改变任何人的所有权百分比，直到它们转移到某人手中。

不过，这在融资时确实很重要。当初创企业进行定价融资时，投资者通常期望在他们的资金进入之前，期权池已经得到补充。如果授权数量没有为补充的期权池加上新投资者的股份留出空间，公司必须将修订章程作为结束该轮融资流程的一部分。

您的授权股份数量如何影响税务？

您的授权股份数量会影响在征收特许经营税的州的税额。例如，特拉华州采用两种方法来计算税额。

授权股份法直接根据授权股份数量计算税额：5000 股或以下为 175 美元，5001 至 10,000 股为 250 美元，超过此数量后，每增加 10,000 股（或不足 10,000 股的部分）需额外缴纳 85 美元。年度特许经营税最高为 200,000 美元。

假定票面价值资本法根据总资产和已发行股份计算税额。对于资产较少且已发行股份数量不多的早期公司来说，这通常会产生小得多的税单。

设置授权股份时应考虑哪些因素？

在您考虑如何筹集资金时，有几个问题可以帮助您在提交文件前确定一个可行的数字。

请评估：

• 预期的融资轮次： 公司在退出或被收购前预期会进行多少轮定价融资？每个阶段大概会产生多少稀释？

• 员工股权计划规模： 公司会在早期建立一个大型期权池以争夺人才，还是现在保持精简并在下一轮融资时扩大期权池？

• 未来所有权结构： 创始人是否预期以后会增加联合创始人、顾问或单独类别的股票？目前的数字是否为此留有余地？

• 未来的修订成本： 修订需要董事会批准、股东投票和缴纳州级报税费用。现在稍微多授权一点，与在需要时再进行修订相比，哪个成本更低？

• 税务风险： 您的授权数量是否会导致您缴纳更高的特许经营税？

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