การพิจารณาจำนวนหุ้นจดทะเบียนที่สตาร์ทอัพควรกำหนดเมื่อจดทะเบียนนิติบุคคลคือการสร้างความสมดุลระหว่างการเตรียมหุ้นให้เพียงพอสำหรับการให้สิทธิแก่พนักงาน ไปพร้อมกับเว้นที่ว่างไว้สำหรับ Option Pool และนักลงทุนในอนาคตโดยไม่ต้องดำเนินการแก้ไข สตาร์ทอัพมักจะกำหนดหุ้นจดทะเบียนไว้ 10,000,000 หุ้นเมื่อจดทะเบียนนิติบุคคล เนื่องจากตัวเลขดังกล่าวจะช่วยให้มีพื้นที่ว่างในการบริหารจัดการ แต่ก็ถือว่าต่ำพอที่จะช่วยควบคุมภาษีแฟรนไชส์ให้อยู่ในระดับที่จัดการได้

จำนวนหุ้นที่เหมาะสมสำหรับบริษัทขึ้นอยู่กับจำนวนผู้ก่อตั้งที่แบ่งสัดส่วนการถือหุ้นกัน รวมถึงความเร็วในการจ้างงานตามที่ธุรกิจวางแผนไว้ และกำหนดเวลาที่คาดว่าจะระดมทุนรอบ Priced Round ว่าจะเกิดขึ้นเร็วเพียงใด

ด้านล่างนี้ เราจะอธิบายความหมายของหุ้นจดทะเบียน ระบุว่าเอกสารใดเป็นตัวกำหนดจำนวนหุ้นดังกล่าว และเหตุใดจำนวน 10,000,000 หุ้นจึงมักจะเป็นค่าเริ่มต้น

ประเด็นสำคัญ

• หุ้นจดทะเบียนคือจำนวนสูงสุดที่หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทอนุญาตให้ออกได้ ไม่ใช่จำนวนที่ใครถือครองไว้

• หนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทเป็นเอกสารเพียงฉบับเดียวที่กำหนดจำนวนหุ้นจดทะเบียน หากต้องการเปลี่ยนแปลงในภายหลัง จะต้องดำเนินการแก้ไขอย่างเป็นทางการ

• จำนวนหุ้นจดทะเบียนจะส่งผลต่อภาษีแฟรนไชส์ การกำหนดขนาด Option Pool และความง่ายที่บริษัทสามารถปิดรอบ Priced Round ครั้งแรกได้

หุ้นจดทะเบียนคืออะไร

หุ้นจดทะเบียนคือจำนวนหุ้นสูงสุดที่หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทอนุญาตให้ออกได้ จำนวนหุ้นจดทะเบียนจะแสดงถึงสิทธิ์ตามกฎหมาย ไม่ใช่การกระจายหุ้น ซึ่งบริษัทไม่จำเป็นต้องออกหุ้นจดทะเบียนทุกหุ้น

ช่องว่างนี้มีความสำคัญในเรื่องต่อไปนี้:

• การให้สิทธิเลือกซื้อหุ้น: พนักงานใหม่ที่เข้าร่วมหลังจากจัดตั้งบริษัทมักจะได้รับหุ้นเป็นส่วนหนึ่งของค่าตอบแทน

• นักลงทุนรายใหม่: ระบบจะออกหุ้นใหม่เมื่อบริษัทระดมทุนรอบ Priced Round และจำหน่ายหุ้นบุริมสิทธิ

• ผู้ก่อตั้งเพิ่มเติม: จะมีการออกหุ้นใหม่หากมีคนเข้ามาร่วมงานกับบริษัทหลังจากการยื่นเบื้องต้นและต้องการสัดส่วนการถือหุ้น

เอกสารใดเป็นตัวกำหนดจำนวนหุ้นจดทะเบียน

หนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทที่ยื่นต่อรัฐจะกำหนดจำนวนหุ้นจดทะเบียนสูงสุด การเปลี่ยนแปลงตัวเลขดังกล่าวในภายหลังจะต้องใช้หนังสือรับรองการแก้ไขเพิ่มเติม ซึ่งโดยทั่วไปจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ ตามด้วยการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นก่อนที่รัฐจะยอมรับการยื่นเอกสารดังกล่าว

ผู้ก่อตั้งที่กำหนดจำนวนหุ้นจดทะเบียนต่ำเกินไปมักจะพบปัญหาระหว่างรอบ Priced Round ครั้งแรก เมื่อหนังสือแสดงเจตนาหรือ Term Sheet ระบุให้ใช้หุ้นมากกว่าที่หนังสือบริคณห์สนธิอนุญาต การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิจะเป็นการเพิ่มขั้นตอนและทำให้ต้องเสียค่าธรรมเนียมการยื่นเพิ่มเติม

สตาร์ทอัพควรกำหนดจำนวนหุ้นจดทะเบียนเท่าใดเมื่อจดทะเบียนนิติบุคคล

10 ล้านหุ้นถือเป็นจุดเริ่มต้นทั่วไปสำหรับ C Corporation และเป็นค่าเริ่มต้นที่บริการจัดตั้งนิติบุคคลหลายแห่งใช้เมื่อจัดตั้งบริษัท

มีปัจจัย 2-3 ประการที่อาจทำให้ผู้ก่อตั้งเปลี่ยนไปใช้ตัวเลขอื่นแทนค่าเริ่มต้นดังกล่าว:

• จำนวนผู้ก่อตั้งและการแบ่งสัดส่วนการถือหุ้น: การมีผู้ก่อตั้งหลายคนอาจหมายความว่าจำนวนหุ้นที่มากขึ้นจะช่วยหลีกเลี่ยงการแบ่งหุ้นเป็นเศษส่วนที่ยุ่งยากเมื่อต้องแบ่งสัดส่วนการถือหุ้นให้กับคน 3 หรือ 4 คนแทนที่จะเป็น 1 หรือ 2 คน

• แผนการจ้างงาน: บริษัทที่วางแผนจะจ้างพนักงานหลายคนภายในปีแรกบางครั้งจะกำหนดจำนวนหุ้นจดทะเบียนเพิ่มเติมไว้ล่วงหน้า เพื่อหลีกเลี่ยงการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิก่อนที่บริษัทจะมีรายรับ

• ข้อตกลงเพื่อรับหุ้นในอนาคต (SAFE) หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ (Convertible Note) ที่ยังคงค้าง: ตราสารเหล่านี้ได้รับการออกแบบมาให้แปลงสภาพเป็นหุ้นใหม่เมื่อมีการปิดรอบ Priced Round นอกจากนี้ เหตุการณ์อื่นๆ เช่น การเข้าซื้อกิจการ หรือวันครบกำหนดของหุ้นกู้ก็อาจเป็นปัจจัยที่ทำให้เกิดการดำเนินการดังกล่าวได้เช่นกัน บริษัทที่คาดว่าจะมีหุ้นกู้คงค้างหลายฉบับอาจกำหนดจำนวนหุ้นจดทะเบียนล่วงหน้าไว้ให้มากขึ้น

หุ้นจดทะเบียน หุ้นที่ออก และหุ้นที่จำหน่ายแล้วแตกต่างกันอย่างไรในตอนก่อตั้ง

หุ้นจดทะเบียน หุ้นที่ออก และหุ้นที่จำหน่ายแล้วอธิบายถึงระยะต่างๆ ของ กลุ่มหุ้น เดียวกัน

หุ้นจดทะเบียนคือเพดานที่กำหนดไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ หุ้นที่ออกคือหุ้นที่บริษัทได้แจกจ่ายออกไป ไม่ว่าจะเป็น ผู้ก่อตั้งที่ได้รับหุ้นแบบจำกัด หรือพนักงานที่ใช้สิทธิในออปชันที่ครบกำหนด หุ้นที่จำหน่ายแล้วคือหุ้นที่ออกซึ่งถือโดยผู้ถือหุ้นทั้งหมด โดยไม่รวมหุ้นที่ธุรกิจซื้อคืนและถือไว้ในคลัง

ตัวอย่างเช่น ลองพิจารณาสตาร์ทอัพที่อนุมัติหุ้นจำนวน 10,000,000 หุ้น ในตอนก่อตั้ง ผู้ก่อตั้งทั้งสองรายอาจได้รับหุ้นรวม 8,000,000 หุ้น ซึ่งจะออกให้ทันที ส่วนหุ้นที่เหลืออีก 2,000,000 หุ้นจะยังคงเป็นหุ้นที่ได้รับอนุมัติแต่ยังไม่ได้ออก โดยจะเก็บสำรองไว้สำหรับกลุ่มออปชันและนักลงทุนในอนาคต

เมื่อบริษัทให้สิทธิออปชันและขายหุ้นบุริมสิทธิ กลุ่มหุ้นที่ยังไม่ได้ออกเหล่านั้นจะกลายเป็นหุ้นที่ออกและหุ้นที่จำหน่ายแล้วมากขึ้น แต่จำนวนหุ้นจดทะเบียนทั้งหมดจะไม่เปลี่ยนแปลงเว้นแต่คณะกรรมการและผู้ถือหุ้นจะอนุมัติให้เปลี่ยนแปลง

จำนวนหุ้นจดทะเบียนของคุณส่งผลต่อสัดส่วนการถือหุ้นและการระดมทุนอย่างไร

จำนวนหุ้นจดทะเบียนจะกำหนดขีดจำกัดว่า Option Pool ของบริษัทสามารถมีขนาดใหญ่ได้เพียงใดโดยไม่ต้องแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ บางครั้งผู้ก่อตั้งกังวลว่าจำนวนการจดทะเบียนที่มากจะลดทอนสัดส่วนการถือหุ้นของตน แต่การจดทะเบียนเพียงอย่างเดียวนั้นไม่ส่งผลให้เกิดกรณีดังกล่าว การลดทอนสัดส่วนจะเกิดขึ้นเมื่อมีการออกหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือสิทธิหรือนักลงทุนรายใหม่ หุ้นที่ยังไม่ได้ออกซึ่งอยู่ในกลุ่มหุ้นจดทะเบียนจะไม่เปลี่ยนแปลงเปอร์เซ็นต์ของใครจนกว่าหุ้นนั้นจะถูกส่งมอบไปอยู่ในมือของบุคคลอื่น

อย่างไรก็ตาม เรื่องนี้ถือว่ามีความสำคัญในช่วงเวลาที่ต้องระดมทุน เมื่อสตาร์ทอัพระดมทุนในรอบ Priced Round นักลงทุนมักจะคาดหวังให้มีการเติมหุ้นใน Option Pool ให้เต็มก่อนที่เงินของพวกเขาจะเข้ามา หากจำนวนหุ้นจดทะเบียนไม่เหลือที่ว่างเพียงพอสำหรับ Option Pool ที่เพิ่งเติมเต็ม รวมถึงหุ้นของนักลงทุนรายใหม่ บริษัทก็จะต้องแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิในฐานะส่วนหนึ่งของการปิดรอบ

จำนวนหุ้นจดทะเบียนของคุณส่งผลต่อภาษีอย่างไร

จำนวนหุ้นจดทะเบียนของคุณจะส่งผลต่อภาษีแฟรนไชส์ในรัฐที่มีการเรียกเก็บ ตัวอย่างเช่น เดลาแวร์จะคำนวณภาษีด้วยวิธี 2 แบบ

วิธีคำนวณจากหุ้นจดทะเบียนจะอิงภาษีโดยตรงจากจำนวนหุ้นที่จดทะเบียน โดยคิดเป็น 175 ดอลลาร์สหรัฐสำหรับหุ้น 5,000 หุ้นหรือน้อยกว่า 250 ดอลลาร์สหรัฐสำหรับหุ้น 5,001 ถึง 10,000 หุ้น และเพิ่มอีก 85 ดอลลาร์สหรัฐสำหรับทุกๆ 10,000 หุ้น (หรือเศษของหุ้น) ที่เกินจากจำนวนดังกล่าว ทั้งนี้ ภาษีแฟรนไชส์ประจำปีสูงสุดคือ 200,000 ดอลลาร์สหรัฐ

วิธีคำนวณจากมูลค่าที่ตราไว้ (Assumed Par Value Capital Method) จะคำนวณภาษีตามสินทรัพย์รวมและหุ้นที่ออก สำหรับบริษัทในระยะเริ่มต้นที่มีสินทรัพย์น้อยและออกหุ้นเป็นจำนวนน้อย วิธีนี้มักจะทำให้มียอดเรียกเก็บน้อยกว่ามาก

คุณควรพิจารณาเรื่องใดบ้างเมื่อกำหนดจำนวนหุ้นจดทะเบียน

เมื่อคุณพิจารณาถึงวิธีระดมทุน คำถาม 2-3 ข้อต่อไปนี้อาจช่วยให้คุณพบตัวเลขที่เหมาะสมก่อนทำการยื่น

ประเมิน

• รอบการระดมทุนที่คาดหวัง: บริษัทคาดว่าจะมีรอบ Priced Round กี่รอบก่อนที่จะเกิดการ Exit หรือการเข้าซื้อกิจการ และน่าจะมีการลดทอนสัดส่วนการถือหุ้นประมาณเท่าใดในแต่ละระยะ

• ขนาดโครงการมอบหุ้นให้พนักงาน: บริษัทจะสร้าง Option Pool ขนาดใหญ่ตั้งแต่เนิ่นๆ เพื่อแข่งขันในการจ้างงาน หรือจะยังคงขนาดเล็กไว้ในตอนนี้แล้วค่อยขยายกลุ่มในรอบถัดไป

• โครงสร้างความเป็นเจ้าของในอนาคต: ผู้ก่อตั้งคาดว่าจะเพิ่มผู้ร่วมก่อตั้ง ที่ปรึกษา หรือหุ้นในระดับแยกต่างหากในภายหลังหรือไม่ จำนวนหุ้นในปัจจุบันเหลือพื้นที่เผื่อไว้สำหรับกรณีดังกล่าวหรือไม่

• ค่าใช้จ่ายในการแก้ไขในอนาคต: การแก้ไขต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ การลงมติของผู้ถือหุ้น และมีค่าธรรมเนียมการยื่นเอกสารของรัฐ หากกำหนดจำนวนหุ้นจดทะเบียนให้มากขึ้นอีกเล็กน้อยในตอนนี้จะประหยัดกว่า หรือควรดำเนินการแก้ไขเมื่อจำเป็น

• ภาระภาษี: จำนวนหุ้นจดทะเบียนของคุณทำให้ต้องเสียภาษีแฟรนไชส์ที่สูงขึ้นหรือไม่

Stripe Atlas จะสร้างเอกสารการจดทะเบียนนิติบุคคลของคุณในฐานะส่วนหนึ่งของการจัดตั้งบริษัท จำนวนหุ้นจดทะเบียนเบื้องต้นจะถูกกำหนดไว้พร้อมกับเอกสารการจดทะเบียนนิติบุคคลที่เหลือ แทนที่จะถือเป็นการตัดสินใจแยกต่างหากในภายหลัง

Stripe Atlas ช่วยอะไรได้บ้าง

Stripe Atlas จะจัดการทุกสิ่งที่คุณต้องการเพื่อเปิดตัวบริษัทอย่างถูกกฎหมาย ไม่ว่าจะเป็นการจดทะเบียนนิติบุคคล หมายเลขประจำตัวนายจ้าง (EIN) การกำหนดสัดส่วนการถือหุ้น และการยื่นภาษี เพื่อให้คุณระดมทุน เปิดบัญชีธนาคาร และเริ่มรับการชำระเงินได้ภายในเวลาเพียง 2 วันทำการจากทุกที่ทั่วโลก

เข้าร่วมกับสตาร์ทอัพกว่า 100,000 แห่งที่จดทะเบียนนิติบุคคลโดยใช้ Atlas รวมถึงสตาร์ทอัพที่ได้รับการสนับสนุนจากนักลงทุนชั้นนำอย่าง Y Combinator, a16z และ General Catalyst

เริ่มใช้งาน Atlas ได้ในไม่กี่นาที

ใบสมัครใช้งานใช้เวลาไม่ถึง 10 นาที โดยคุณจะสามารถเลือกโครงสร้างบริษัท ยืนยันว่าชื่อบริษัทของคุณสามารถใช้ได้ เพิ่มผู้ร่วมก่อตั้งได้สูงสุด 4 คน กำหนดการแบ่งสัดส่วนการถือหุ้น และลงลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ จากนั้น Atlas จะรับหน้าที่ดำเนินการต่อให้คุณ รวมถึงการแจ้งให้ผู้ร่วมก่อตั้งทราบเพื่อลงนามในเอกสารทางอิเล็กทรอนิกส์

ธุรกรรมทางธนาคารและการรับชำระเงินก่อนที่คุณจะได้รับ EIN

Atlas จะยื่นใบสมัครใช้งาน EIN ของคุณโดยอัตโนมัติหลังจากจดทะเบียนนิติบุคคล คุณไม่ต้องรอ เพราะ Atlas รองรับการรับชำระเงินและทำธุรกรรมทางธนาคารก่อนจะได้รับ EIN คุณจึงสามารถเริ่มรับการชำระเงินและทำธุรกรรมได้ทันที ผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาที่มีหมายเลขประกันสังคมมักจะมีสิทธิ์ได้รับการดำเนินการจาก IRS แบบเร่งด่วน

การยื่นเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) อัตโนมัติ

Atlas จะยื่นแบบ 83(b) Election ให้กับคุณ ทั้งผู้ก่อตั้งในและนอกสหรัฐอเมริกา ผ่านไปรษณีย์ลงทะเบียนที่มีระบบติดตามของ US Postal Service เพื่อลดภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา คุณจะได้รับแบบ 83(b) Election ที่ลงนามแล้วและหลักฐานการยื่นทาง Stripe Dashboard ของคุณโดยตรง พร้อมด้วยการยืนยันจากไปรษณีย์ลงทะเบียน

เอกสารทางกฎหมายของบริษัทระดับโลก

Atlas จะจัดเตรียมเอกสารทางกฎหมายทั้งหมดที่คุณต้องการเพื่อเริ่มดำเนินการบริษัท ซึ่งร่างโดย Cooley หนึ่งในสำนักงานกฎหมายด้านการร่วมลงทุนชั้นนำของโลก และจัดเก็บเอกสารเหล่านี้ไว้ใน Stripe Dashboard ของคุณโดยตรง เอกสารเหล่านี้ออกแบบมาเพื่อช่วยให้คุณสามารถระดมทุนได้ทันทีและรับประกันว่าบริษัทของคุณจะได้รับการคุ้มครองทางกฎหมาย โดยครอบคลุมถึงแง่มุมต่างๆ เช่น โครงสร้างความเป็นเจ้าของ การจัดสรรสัดส่วนการถือหุ้น และการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านภาษี

เครดิตของ Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐ พร้อมส่วนลดจากพาร์ทเนอร์อีกกว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐ

สตาร์ทอัพที่ใช้ Atlas จะได้รับเครดิตผลิตภัณฑ์ของ Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐในปีแรก พร้อมส่วนลดกว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐสำหรับเครื่องมือที่จำเป็น ไม่ว่าจะเป็น Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity และอื่นๆ นอกจากนี้ ยังรวมบริการตัวแทนจดทะเบียนในเดลาแวร์ฟรีสำหรับปีแรกของคุณด้วย

ดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับวิธีที่ Atlas ช่วยคุณจัดตั้งธุรกิจใหม่ได้อย่างรวดเร็วและง่ายดาย และเริ่มใช้งานได้เลยวันนี้