Decidir el número de acciones que una startup debe autorizar en su constitución implica encontrar un equilibrio entre proporcionar suficiente granularidad para las concesiones a los empleados y dejar espacio para un fondo de opciones y futuros inversores sin necesitar una modificación. Es común que las startups autoricen 10.000.000 de acciones en su constitución porque esa cifra deja margen de maniobra pero es lo bastante baja para mantener el impuesto de franquicia bajo control.

El número adecuado de acciones para una empresa depende de cuántos fundadores están dividiendo el capital, a qué velocidad planea contratar la empresa y cuán pronto espera cerrar una ronda con precio fijado.

A continuación, explicaremos qué significan las acciones autorizadas, qué documento establece ese número y por qué 10.000.000 de acciones suele ser el valor predeterminado.

De un vistazo

• Las acciones autorizadas representan el número máximo que los estatutos de una empresa le permiten emitir, no el número en poder de nadie.

• El acta de constitución es el único documento que establece el número de acciones autorizadas. Cambiarlo más adelante requiere una modificación formal.

• El número de acciones autorizadas afecta al impuesto de franquicia, al tamaño del fondo de opciones y a la facilidad con la que una empresa cierra su primera ronda con precio fijado.

¿Qué son las acciones autorizadas?

Las acciones autorizadas son el número máximo de acciones que los estatutos de una corporación le permiten emitir. El número autorizado representa la capacidad legal, no la distribución; la empresa no tiene que emitir cada acción autorizada.

Esta diferencia es importante para:

• Concesiones de opciones: Los nuevos empleados que se unen después de la formación a menudo reciben capital como parte de su remuneración.

• Nuevos inversores: Se emiten nuevas acciones cuando una empresa recauda en una ronda con precio fijado y vende acciones preferentes.

• Fundadores adicionales: Se emiten nuevas acciones si alguien se une a la empresa después de la presentación inicial y necesita una participación en el capital.

¿Qué documento determina el número de acciones autorizadas?

El acta de constitución presentada ante el estado establece el número máximo de acciones autorizadas. Cambiar ese número más adelante requiere un certificado de enmienda, que normalmente necesita la aprobación de la junta seguida de una votación de los accionistas antes de que el estado acepte la presentación.

Los fundadores que establecen su número autorizado demasiado bajo a menudo se enteran durante su primera ronda con precio fijado, cuando una hoja de términos y condiciones exige más acciones de las que permiten los estatutos. Modificar los estatutos añade un paso y una comisión de presentación.

¿Cuántas acciones debe autorizar una startup en su constitución?

Diez millones de acciones es un punto de partida común para las corporaciones C y es el valor predeterminado que muchos servicios de formación utilizan al establecer una empresa.

Hay algunos factores que pueden alejar a los fundadores de ese número predeterminado:

• Número de fundadores y reparto del capital: Más fundadores puede significar que un mayor número de acciones ayudará a evitar divisiones fraccionarias complicadas al dividir el capital entre tres o cuatro personas en lugar de una o dos.

• Planes de contratación: Una empresa que planea contratar a varios empleados durante su primer año a veces autoriza acciones adicionales por adelantado para evitar modificar los estatutos antes de tener ingresos.

• Acuerdos simples para capital futuro (SAFE) pendientes o notas convertibles: Estos instrumentos están diseñados para convertirse en nuevas acciones cuando se cierra una ronda con precio fijado. Otros eventos, como una adquisición o la fecha de vencimiento de una nota, también pueden desencadenar la resolución. Una empresa que espera varias notas pendientes podría autorizar más acciones por adelantado.

¿En qué se diferencian las acciones autorizadas, emitidas y en circulación en el momento de la constitución?

Las acciones autorizadas, emitidas y en circulación describen diferentes etapas del mismo fondo de acciones.

Las acciones autorizadas son el límite máximo establecido en los estatutos. Las acciones emitidas son las acciones que ha distribuido una empresa, ya sea un fundador que recibe acciones restringidas o un empleado que ejerce una opción consolidada. Las acciones en circulación son las acciones emitidas que poseen todos los accionistas, excluidas las acciones que la empresa ha recomprado y mantiene en su tesorería.

Por ejemplo, imagina una startup que autoriza 10.000.000 de acciones. En el momento de su constitución, sus dos fundadores podrían recibir un total de 8.000.000 de acciones, emitidas inmediatamente. Los 2.000.000 de acciones restantes siguen estando autorizadas, pero no emitidas, y se mantienen en reserva para el fondo de opciones y los futuros inversores.

A medida que la empresa concede opciones y vende acciones preferentes, una mayor parte de ese fondo no emitido pasa a estar emitido y en circulación. Pero el número total autorizado no cambia a menos que el consejo de administración y los accionistas aprueben una modificación.

¿Cómo afecta tu número de acciones autorizadas al capital y a la recaudación de fondos?

El número de acciones autorizadas establece el límite de la magnitud que puede tener el fondo de opciones de una empresa sin modificar sus estatutos. A veces, a los fundadores les preocupa que un gran número de acciones autorizadas los diluya, pero la autorización por sí misma no hace eso. La dilución ocurre cuando se emiten nuevas acciones para los titulares de opciones o nuevos inversores. Una acción que permanece sin emitir en el fondo autorizado no cambia el porcentaje de nadie hasta que pasa a manos de alguien.

Sin embargo, esto importa en el momento de la recaudación de fondos. Cuando una startup recauda en una ronda con precio fijado, los inversores normalmente esperan que el fondo de opciones se actualice antes de que entre su dinero. Si el número autorizado no deja espacio para ese fondo actualizado más las acciones del nuevo inversor, la empresa debe modificar sus estatutos como parte del cierre de la ronda.

¿Cómo afecta tu número de acciones autorizadas a los impuestos?

Tu número de acciones autorizadas determina el impuesto de franquicia en los estados que tienen uno. Delaware, por ejemplo, calcula el impuesto mediante dos métodos.

El método de las acciones autorizadas basa el impuesto directamente en cuántas acciones están autorizadas: 175 $ para 5000 acciones o menos, 250 $ para entre 5001 y 10.000, y 85 $ adicionales por cada 10.000 acciones (o fracción) por encima de eso. El impuesto de franquicia anual máximo es de 200.000 $.

El método de capital de valor nominal asumido calcula el impuesto en función de los activos totales y las acciones emitidas. Para una empresa en fase inicial con pocos activos y un número pequeño de acciones emitidas, eso suele producir una factura mucho menor.

¿Qué debes tener en cuenta al establecer las acciones autorizadas?

Al plantearte cómo obtener capital, algunas preguntas pueden ayudarte a encontrar un número viable antes de la presentación.

Evalúa:

• Rondas de financiación previstas: ¿Cuántas rondas con precio fijado espera la empresa antes de una salida o adquisición? ¿Aproximadamente cuánta dilución es probable en cada fase?

• Tamaño del programa de capital para empleados: ¿Creará la empresa un gran fondo de opciones desde el principio para competir por las contrataciones o lo mantendrá reducido ahora y lo ampliará en la próxima ronda?

• Estructura de propiedad futura: ¿Esperan los fundadores añadir cofundadores, asesores o una clase de acciones independiente más adelante? ¿Deja el número actual margen para ello?

• Costes de futuras modificaciones: Las modificaciones requieren la aprobación de la junta, el voto de los accionistas y una comisión de presentación estatal. ¿Será más barato autorizar un poco más ahora o realizar modificaciones cuando sea necesario?

• Exposición fiscal: ¿El número de acciones autorizadas te expone a un impuesto de franquicia mayor?

Stripe Atlas genera tus documentos de constitución como parte de la formación de una empresa. El número inicial autorizado queda fijado junto con el resto de la documentación de constitución, en lugar de tratarse como una decisión independiente que se toma más adelante.

Cómo puede ayudarte Stripe Atlas

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Servicios bancarios y pagos antes de que llegue tu EIN

Atlas presenta tu solicitud del EIN automáticamente después de la constitución. No tienes que esperar: Atlas habilita los pagos y los servicios bancarios previos al EIN para que puedas empezar a aceptar pagos y realizar transacciones de inmediato. Los fundadores de EE. UU. con un número de la Seguridad Social normalmente cumplen los requisitos para el procesamiento acelerado del IRS.

Presentación automática de la elección fiscal 83(b)

Atlas presenta tu elección 83(b) en tu nombre (tanto para fundadores de EE. UU. como de fuera de EE. UU.) mediante correo certificado con seguimiento del Servicio Postal de EE. UU. para reducir los impuestos sobre la renta de las personas físicas. Obtendrás una elección 83(b) firmada y un comprobante de presentación directamente en tu Dashboard de Stripe, con confirmación por correo certificado.

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