Die Entscheidung über die Anzahl der Aktien, die ein Start-up bei der Gründung genehmigen sollte, bedeutet, ein Gleichgewicht zu finden: Es muss genügend Granularität für Mitarbeiterzuteilungen geboten werden, während gleichzeitig Spielraum für einen Optionspool und zukünftige Investorinnen und Investoren bleiben muss, ohne dass eine Änderung erforderlich ist. Es ist üblich, dass Start-ups bei der Gründung 10.000.000 Aktien genehmigen, da diese Zahl Handlungsspielraum lässt, aber niedrig genug ist, um die Franchise-Steuer überschaubar zu halten.

Die richtige Anzahl an Aktien für ein Unternehmen hängt davon ab, wie viele Founder das Kapital aufteilen, wie schnell das Unternehmen Einstellungen plant und wie bald es eine Priced Round erwartet.

Im Folgenden behandeln wir, was genehmigte Aktien bedeuten, welches Dokument diese Anzahl festlegt und warum 10.000.000 Aktien oft der Standard sind.

Das Wichtigste auf einen Blick

• Genehmigte Aktien stellen die maximale Anzahl dar, die ein Unternehmen gemäß seiner Satzung ausgeben darf, nicht die Anzahl, die von irgendjemandem gehalten wird.

• Die Gründungsurkunde ist das einzige Dokument, das die Anzahl der genehmigten Aktien festlegt. Eine spätere Änderung erfordert eine formelle Anpassung.

• Die Anzahl der genehmigten Aktien wirkt sich auf die Franchise-Steuer, die Größe des Optionspools und darauf aus, wie einfach ein Unternehmen seine erste Priced Round abschließt.

Was sind genehmigte Aktien?

Genehmigte Aktien sind die maximale Anzahl an Aktien, die ein Unternehmen laut seiner Satzung ausgeben darf. Die genehmigte Anzahl stellt die rechtliche Kapazität dar, nicht die Verteilung – das Unternehmen muss nicht jede genehmigte Aktie ausgeben.

Dieser Spielraum ist wichtig für:

• Optionsgewährungen: Neue Angestellte, die nach der Gründung eintreten, erhalten oft Unternehmensanteile als Teil ihrer Vergütung.

• Neue Investorinnen und Investoren: Neue Aktien werden ausgegeben, wenn ein Unternehmen eine Priced Round durchführt und Vorzugsaktien verkauft.

• Zusätzliche Founder: Neue Aktien werden ausgegeben, wenn jemand dem Unternehmen nach der anfänglichen Einreichung beitritt und eine Kapitalbeteiligung benötigt.

Welches Dokument bestimmt die Anzahl der genehmigten Aktien?

Die beim Bundesstaat eingereichte Gründungsurkunde legt die maximale Anzahl der genehmigten Aktien fest. Eine spätere Änderung dieser Anzahl erfordert eine Änderungsurkunde, die in der Regel die Zustimmung des Vorstands und eine anschließende Abstimmung der Aktionärinnen und Aktionäre erfordert, bevor der Bundesstaat die Einreichung akzeptiert.

Founder, die ihre genehmigte Anzahl zu niedrig ansetzen, stellen dies oft während ihrer ersten Priced Round fest, wenn ein Term Sheet mehr Aktien verlangt, als die Satzung zulässt. Eine Änderung der Satzung fügt einen weiteren Schritt und eine Einreichungsgebühr hinzu.

Wie viele Aktien sollte ein Start-up bei der Gründung genehmigen?

Zehn Millionen Aktien sind ein üblicher Ausgangspunkt für C-Corporations und der Standard, den viele Gründungsdienste bei der Gründung eines Unternehmens verwenden.

Einige Faktoren können Founder dazu veranlassen, von dieser Standardanzahl abzuweichen:

• Anzahl der Founder und Kapitalaufteilung: Mehr Founder können bedeuten, dass eine höhere Anzahl an Aktien hilft, unpraktische Bruchteile zu vermeiden, wenn das Kapital auf drei oder vier Personen anstatt auf ein oder zwei aufgeteilt wird.

• Einstellungspläne: Ein Unternehmen, das plant, im ersten Jahr mehrere Angestellte einzustellen, genehmigt manchmal im Voraus zusätzliche Aktien, um eine Änderung der Satzung zu vermeiden, bevor es Umsatz erzielt.

• Ausstehende Simple Agreements for Future Equity (SAFEs) oder Wandelanleihen: Diese Instrumente sind darauf ausgelegt, bei Abschluss einer Priced Round in neue Aktien umgewandelt zu werden. Andere Ereignisse, wie eine Übernahme oder das Fälligkeitsdatum einer Anleihe, können ebenfalls eine Auflösung auslösen. Ein Unternehmen, das mehrere ausstehende Anleihen erwartet, könnte im Voraus mehr Aktien genehmigen.

Wie unterscheiden sich genehmigte, ausgegebene und ausstehende Aktien bei der Gründung?

Genehmigte, ausgegebene und ausstehende Aktien beschreiben verschiedene Phasen desselben Aktienpools.

Genehmigte Aktien sind die in der Satzung festgelegte Obergrenze. Ausgegebene Aktien sind die Aktien, die ein Unternehmen zugeteilt hat, unabhängig davon, ob es sich dabei um eine/n Gründer/in handelt, der/die eingeschränkte Aktien erhält, oder um eine/n Mitarbeiter/in, der/die eine unverfallbare Option ausübt. Ausstehende Aktien sind die ausgegebenen Aktien im Besitz aller Aktionäre, ausgenommen Aktien, die das Unternehmen zurückgekauft hat und im eigenen Bestand hält.

Betrachten wir zum Beispiel ein Start-up, das 10.000.000 Aktien genehmigt. Bei der Gründung erhalten seine zwei Gründer/innen möglicherweise insgesamt 8.000.000 Aktien, die sofort ausgegeben werden. Die restlichen 2.000.000 Aktien bleiben genehmigt, aber nicht ausgegeben, und werden als Rückstellung für den Optionenpool und zukünftige Investoren gehalten.

Wenn das Unternehmen Optionen gewährt und Vorzugsaktien verkauft, wird ein größerer Teil dieses nicht ausgegebenen Pools zu ausgegebenen und ausstehenden Aktien. Die Gesamtzahl der genehmigten Aktien ändert sich jedoch nicht, es sei denn, der Vorstand und die Aktionäre stimmen einer Änderung zu.

Wie wirkt sich die Anzahl Ihrer genehmigten Aktien auf das Eigenkapital und die Kapitalbeschaffung aus?

Die genehmigte Anzahl legt das Limit dafür fest, wie groß der Optionspool eines Unternehmens sein kann, ohne die Satzung zu ändern. Founder befürchten manchmal, dass eine hohe genehmigte Anzahl sie verwässert, aber die Genehmigung an sich tut das nicht. Eine Verwässerung findet statt, wenn neue Aktien an Inhaberinnen und Inhaber von Optionen oder an neue Investorinnen und Investoren ausgegeben werden. Eine Aktie, die nicht ausgegeben im genehmigten Pool verbleibt, ändert den prozentualen Anteil von niemandem, bis sie in den Besitz von jemandem übergeht.

Das ist jedoch zum Zeitpunkt der Kapitalbeschaffung wichtig. Wenn ein Start-up eine Priced Round durchführt, erwarten Investorinnen und Investoren in der Regel, dass der Optionspool aufgefrischt wird, bevor ihr Geld fließt. Wenn die genehmigte Anzahl keinen Platz für diesen aufgefrischten Pool zuzüglich der Aktien der neuen Investorinnen und Investoren lässt, muss das Unternehmen im Rahmen des Abschlusses der Runde seine Satzung ändern.

Wie wirkt sich die Anzahl Ihrer genehmigten Aktien auf Steuern aus?

Ihre genehmigte Anzahl an Aktien bestimmt die Franchise-Steuer in Bundesstaaten, die eine solche erheben. Delaware zum Beispiel berechnet die Steuer nach zwei Methoden.

Die Authorized-Shares-Methode berechnet die Steuer direkt basierend auf der Anzahl der genehmigten Aktien: 175 USD für 5.000 Aktien oder weniger, 250 USD für 5.001 bis 10.000 und zusätzliche 85 USD für jede weiteren 10.000 Aktien (oder einen Bruchteil davon) darüber hinaus. Die maximale jährliche Franchise-Steuer beträgt 200.000 USD.

Die Assumed-Par-Value-Capital-Methode berechnet die Steuer basierend auf dem Gesamtvermögen und den ausgegebenen Aktien. Für ein Unternehmen in der Frühphase mit wenigen Vermögenswerten und einer geringen Anzahl ausgegebener Aktien führt dies in der Regel zu einer deutlich geringeren Rechnung.

Was sollten Sie bei der Festlegung der genehmigten Aktien beachten?

Während Sie überlegen, wie Sie Kapital beschaffen, können einige Fragen Ihnen helfen, vor der Einreichung eine praktikable Anzahl zu finden.

Bewertung:

• Erwartete Finanzierungsrunden: Wie viele Priced Rounds erwartet das Unternehmen vor einem Exit oder einer Übernahme? Wie hoch ist die wahrscheinliche Verwässerung in jeder Phase ungefähr?

• Größe des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms: Wird das Unternehmen frühzeitig einen großen Optionspool aufbauen, um bei Neueinstellungen wettbewerbsfähig zu sein, oder ihn zunächst klein halten und bei der nächsten Runde erweitern?

• Zukünftige Eigentümerstruktur: Erwarten die Founder, später Co-Founder, beratende Personen oder eine separate Aktienklasse hinzuzufügen? Lässt die aktuelle Anzahl dafür Spielraum?

• Zukünftige Änderungskosten: Änderungen erfordern die Zustimmung des Vorstands, eine Abstimmung der Aktionärinnen und Aktionäre und eine Gebühr für die Einreichung auf Bundesstaatsebene. Ist es günstiger, jetzt etwas mehr zu genehmigen oder bei Bedarf eine Änderung vorzunehmen?

• Steuerliche Auswirkungen: Führt Ihre genehmigte Anzahl zu einer höheren Franchise-Steuer?

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