Beslissen over het aantal aandelen dat een start-up bij de oprichting moet autoriseren, betekent het vinden van een balans tussen voldoende granulariteit voor toekenningen aan werknemers en tegelijkertijd ruimte overlaten voor een optiepool en toekomstige investeerders zonder dat een wijziging nodig is. Het is gebruikelijk voor start-ups om 10.000.000 aandelen te autoriseren bij de oprichting omdat dat aantal manoeuvreerruimte overlaat, maar laag genoeg is om de franchisebelasting beheersbaar te houden.

Het juiste aantal aandelen voor een bedrijf hangt af van hoeveel oprichters het eigen vermogen verdelen, hoe snel de onderneming van plan is werknemers aan te nemen, en hoe snel deze een geprijsde ronde verwacht op te halen.

Hieronder bespreken we wat geautoriseerde aandelen inhouden, welk document dat aantal vaststelt en waarom 10.000.000 aandelen vaak de standaard is.

Kernpunten

• Geautoriseerde aandelen vertegenwoordigen het maximale aantal dat de statuten van een bedrijf toestaan om uit te geven, niet het aantal dat in het bezit is van iemand.

• De oprichtingsakte is het enige document dat het aantal geautoriseerde aandelen vaststelt. Om dit later te wijzigen is een formele aanpassing vereist.

• Het aantal geautoriseerde aandelen heeft invloed op de franchisebelasting, de grootte van de optiepool en hoe gemakkelijk een bedrijf de eerste geprijsde ronde sluit.

Wat zijn geautoriseerde aandelen

Geautoriseerde aandelen vormen het maximale aantal aandelen dat een corporation volgens de statuten mag uitgeven. Het geautoriseerde aantal vertegenwoordigt de juridische capaciteit, niet de distributie – het bedrijf hoeft niet elk geautoriseerd aandeel uit te geven.

Dit verschil is belangrijk voor:

• Optietoekenningen: Nieuwe werknemers die zich na de oprichting aansluiten, ontvangen vaak aandelen als onderdeel van de vergoeding.

• Nieuwe investeerders: Nieuwe aandelen worden uitgegeven wanneer een bedrijf een geprijsde ronde ophaalt en preferente aandelen verkoopt.

• Extra oprichters: Nieuwe aandelen worden uitgegeven als iemand na de initiële aangifte bij het bedrijf komt en een aandelenbelang nodig heeft.

Welk document het aantal geautoriseerde aandelen bepaalt

De oprichtingsakte die bij de staat is ingediend, bepaalt het maximale aantal geautoriseerde aandelen. Om dat aantal later te wijzigen, is een wijzigingsakte vereist, wat doorgaans goedkeuring van de raad van bestuur en vervolgens een stemming van de aandeelhouders vereist voordat de staat de aangifte accepteert.

Oprichters die hun geautoriseerde aantal te laag instellen, komen daar vaak achter tijdens hun eerste geprijsde ronde, wanneer een term sheet om meer aandelen vraagt dan de statuten toestaan. Het wijzigen van de statuten voegt een stap en kosten voor de aangifte toe.

Hoeveel aandelen een start-up bij de oprichting moet autoriseren

Tien miljoen aandelen is een gebruikelijk startpunt voor C corporations en is de standaard die veel oprichtingsdiensten gebruiken bij het opzetten van een bedrijf.

Een paar factoren kunnen oprichters van dat standaardaantal laten afwijken:

• Aantal oprichters en verdeling van het eigen vermogen: Meer oprichters kan betekenen dat een groter aantal aandelen helpt ongemakkelijke fractionele splitsingen te voorkomen wanneer het eigen vermogen over drie of vier personen wordt verdeeld in plaats van één of twee.

• Wervingsplannen: Een bedrijf dat van plan is binnen het eerste jaar verschillende werknemers aan te nemen, autoriseert soms vooraf extra aandelen om te voorkomen dat de statuten moeten worden gewijzigd voordat het inkomsten heeft.

• Uitstaande SAFE's (Simple Agreements for Future Equity) of converteerbare obligaties: Deze instrumenten zijn ontworpen om te worden omgezet in nieuwe aandelen wanneer een geprijsde ronde wordt gesloten. Andere gebeurtenissen, zoals een overname of de vervaldatum van een obligatie, kunnen ook leiden tot een resolutie. Een bedrijf dat verschillende uitstaande obligaties verwacht, kan vooraf meer aandelen autoriseren.

Waarin verschillen geautoriseerde, uitgegeven en uitstaande aandelen bij de oprichting?

Geautoriseerde, uitgegeven en uitstaande aandelen beschrijven verschillende stadia van dezelfde aandelenpool.

Geautoriseerde aandelen zijn het plafond dat in de statuten is vastgelegd. Uitgegeven aandelen zijn de aandelen die een bedrijf heeft gedistribueerd, of dit nu een oprichter is die beperkte aandelen ontvangt of een werknemer die een verworven optie uitoefent. Uitstaande aandelen zijn de uitgegeven aandelen in het bezit van alle aandeelhouders, exclusief aandelen die de onderneming heeft teruggekocht en in eigen beheer houdt.

Neem bijvoorbeeld een start-up die 10.000.000 aandelen autoriseert. Bij de oprichting kunnen de twee oprichters in totaal 8.000.000 aandelen ontvangen, die onmiddellijk worden uitgegeven. De resterende 2.000.000 aandelen blijven geautoriseerd maar niet uitgegeven, en worden als reserve aangehouden voor de optiepool en toekomstige investeerders.

Naarmate het bedrijf opties toekent en preferente aandelen verkoopt, wordt een groter deel van die niet-uitgegeven pool uitgegeven en uitstaand. Het totale geautoriseerde aantal verandert echter niet, tenzij de raad van bestuur en de aandeelhouders een wijziging goedkeuren.

Hoe het aantal geautoriseerde aandelen van invloed is op het eigen vermogen en fondsenwerving

Het geautoriseerde aantal bepaalt de grens van hoe groot de optiepool van een bedrijf kan zijn zonder de statuten te wijzigen. Oprichters maken zich soms zorgen dat een groot geautoriseerd aantal hen verwatert, maar autorisatie op zich doet dat niet. Verwatering vindt plaats wanneer nieuwe aandelen worden uitgegeven aan optiehouders of nieuwe investeerders. Een aandeel dat niet is uitgegeven in de geautoriseerde pool verandert niemands percentage totdat het in iemands handen overgaat.

Dit is echter wel van belang op het moment van fondsenwerving. Wanneer een start-up een geprijsde ronde ophaalt, verwachten investeerders meestal dat de optiepool wordt vernieuwd voordat het geld binnenkomt. Als het geautoriseerde aantal geen ruimte laat voor die vernieuwde pool plus de aandelen van de nieuwe investeerder, moet het bedrijf de statuten wijzigen als onderdeel van het sluiten van de ronde.

Hoe het aantal geautoriseerde aandelen van invloed is op belastingen

Het aantal geautoriseerde aandelen is bepalend voor de franchisebelasting in staten die deze hebben. Delaware berekent de belasting bijvoorbeeld volgens twee methoden.

De methode voor geautoriseerde aandelen baseert de belasting rechtstreeks op hoeveel aandelen geautoriseerd zijn: $ 175 voor 5000 aandelen of minder, $ 250 voor 5001 tot 10.000, en een extra $ 85 voor elke 10.000 aandelen (of een fractie daarvan) daarboven. De maximale jaarlijkse franchisebelasting bedraagt $ 200.000.

De methode van het aangenomen nominale kapitaal berekent de belasting op basis van de totale activa en de uitgegeven aandelen. Voor een start-up met weinig activa en een klein aantal uitgegeven aandelen levert dat doorgaans een veel lagere rekening op.

Wat te overwegen bij het bepalen van het aantal geautoriseerde aandelen

Wanneer je overweegt hoe je kapitaal kunt ophalen, kunnen een paar vragen je helpen een werkbaar aantal te vinden vóór de aangifte.

Beoordeel:

• Verwachte fondsenwervingsrondes: Hoeveel geprijsde rondes verwacht het bedrijf vóór een exit of overname? Hoeveel verwatering is ongeveer waarschijnlijk in elke fase?

• Grootte van het aandelenprogramma voor werknemers: Gaat het bedrijf al in een vroeg stadium een grote optiepool opbouwen om te concurreren voor nieuw talent of houdt het deze nu klein en wordt de pool bij de volgende ronde uitgebreid?

• Toekomstige eigendomsstructuur: Verwachten de oprichters later nog medeoprichters, adviseurs of een afzonderlijke aandelenklasse toe te voegen? Laat het huidige aantal daar ruimte voor?

• Kosten voor toekomstige wijzigingen: Wijzigingen vereisen goedkeuring van de raad van bestuur, een stemming van aandeelhouders en kosten voor de aangifte op staatsniveau. Is het goedkoper om nu iets meer te autoriseren of om dit indien nodig te wijzigen?

• Belastingrisico: Zorgt het geautoriseerde aantal voor een hogere franchisebelasting?

Stripe Atlas genereert de oprichtingsdocumenten als onderdeel van de oprichting van een bedrijf. Het initiële geautoriseerde aantal wordt vastgelegd samen met de rest van de oprichtingsdocumenten, in plaats van dat het wordt behandeld als een afzonderlijke beslissing die later wordt genomen.

Hoe Stripe Atlas je kan helpen

Stripe Atlas regelt alles wat je nodig hebt om het bedrijf juridisch te lanceren – oprichting, Employer Identification Number (EIN), opzet van het eigen vermogen en belastingaangiften – zodat je al binnen twee werkdagen overal ter wereld fondsen kunt werven, een bankrekening kunt openen en betalingen kunt accepteren.

Sluit je aan bij meer dan 100.000 start-ups die zijn opgericht met Atlas, waaronder start-ups gesteund door topinvesteerders zoals Y Combinator, a16z en General Catalyst.

Binnen enkele minuten aan de slag gaan met Atlas

Het aanmeldformulier neemt minder dan 10 minuten in beslag. Je kiest de bedrijfsstructuur, bevestigt dat de naam beschikbaar is, voegt maximaal vier medeoprichters toe, stelt de verdeling van het eigen vermogen in en ondertekent elektronisch. Vervolgens neemt Atlas het over, inclusief het informeren van medeoprichters om de documenten elektronisch te ondertekenen.

Bankzaken en betalingen voordat het EIN arriveert

Atlas dient het EIN-aanmeldformulier automatisch in na de oprichting. Je hoeft niet te wachten – Atlas maakt betalingen en bankzaken vóór het EIN mogelijk, zodat je direct kunt beginnen met het accepteren van betalingen en het uitvoeren van transacties. Amerikaanse oprichters met een Social Security-nummer komen doorgaans in aanmerking voor een versnelde verwerking door de IRS.

Automatische indiening van belastingkeuzeformulier 83(b)

Atlas dient de 83(b)-verkiezing voor je in – voor zowel Amerikaanse als niet-Amerikaanse oprichters – via aangetekende post en tracking van de US Postal Service om de inkomstenbelasting van personen te verlagen. Je ontvangt een ondertekende 83(b)-verkiezing en een bewijs van de aangifte direct in het Stripe-dashboard, met de bevestiging van de aangetekende post.

Juridische documenten van wereldklasse

Atlas biedt alle juridische documenten die je nodig hebt om te beginnen met het runnen van je bedrijf, opgesteld door Cooley, een van 's werelds toonaangevende advocatenkantoren voor durfkapitaal, en slaat deze direct op in het Stripe-dashboard. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen onmiddellijk fondsen te werven en ervoor te zorgen dat het bedrijf juridisch beschermd is, waarbij aspecten zoals eigendomsstructuur, verdeling van eigen vermogen en fiscale compliance worden gedekt.

$ 2500 aan Stripe-tegoeden, plus $ 50.000+ aan partnerkortingen

Start-ups van Atlas krijgen $ 2500 aan Stripe-producttegoeden voor hun eerste jaar, plus $ 50.000+ aan kortingen op essentiële tools – Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity en meer. De service van een geregistreerd agent in Delaware is ook gratis inbegrepen voor het eerste jaar.

Lees meer over hoe Atlas je kan helpen bij het snel en eenvoudig opzetten van je nieuwe onderneming en je vandaag nog aan de slag kan gaan.