Decidir o número de ações que uma startup deve autorizar na incorporação significa encontrar um equilíbrio entre fornecer granularidade suficiente para concessões a funcionários e deixar espaço para um pool de opções e futuros investidores sem precisar de uma alteração. É comum que as startups autorizem 10.000.000 de ações na incorporação porque esse número deixa espaço de manobra, mas é baixo o suficiente para manter o imposto de franquia gerenciável.

O número certo de ações para uma empresa depende de quantos fundadores estão dividindo a participação, quão rápido a empresa planeja contratar e em quanto tempo espera levantar uma rodada precificada.

Abaixo, explicaremos o que significam ações autorizadas, qual documento define esse número e por que 10.000.000 de ações costuma ser o padrão.

Principais conclusões

• As ações autorizadas representam o número máximo que o estatuto de uma empresa permite emitir, não o número detido por alguém.

• O certificado de incorporação é o único documento que define o número de ações autorizadas. Alterá-lo posteriormente requer uma alteração formal.

• A contagem de ações autorizadas afeta o imposto de franquia, o dimensionamento do pool de opções e a facilidade com que uma empresa fecha sua primeira rodada precificada.

O que são ações autorizadas?

As ações autorizadas são o número máximo de ações que o estatuto de uma corporação permite emitir. O número autorizado representa a capacidade jurídica, não a distribuição (a empresa não precisa emitir todas as ações autorizadas).

Essa lacuna é importante para:

• Concessões de opções: os novos funcionários que entram após a formação geralmente recebem participação como parte de sua remuneração.

• Novos investidores: novas ações são emitidas quando uma empresa levanta uma rodada precificada e vende ações preferenciais.

• Fundadores adicionais: novas ações são emitidas se alguém se juntar à empresa após a declaração inicial e precisar de uma participação acionária.

Qual documento determina o número de ações autorizadas?

O certificado de incorporação declarado no estado define o número máximo de ações autorizadas. A alteração desse número posteriormente requer um certificado de alteração, que normalmente precisa da aprovação do conselho, seguida de uma votação dos acionistas antes que o estado aceite a declaração.

Os fundadores que definem a contagem autorizada muito baixa geralmente descobrem isso durante a primeira rodada precificada, quando um term sheet exige mais ações do que o estatuto permite. Alterar o estatuto adiciona uma etapa e uma tarifa de declaração.

Quantas ações uma startup deve autorizar na incorporação?

Dez milhões de ações é um ponto de partida comum para corporações C e é o padrão que muitos serviços de formação usam ao abrir uma empresa.

Alguns fatores podem afastar os fundadores desse número padrão:

• Contagem de fundadores e divisão de participação: mais fundadores pode significar que uma contagem maior de ações ajudará a evitar divisões fracionárias inadequadas ao dividir a participação entre três ou quatro pessoas em vez de uma ou duas.

• Planos de contratação: uma empresa que planeja contratar vários funcionários no primeiro ano, às vezes, autoriza ações extras antecipadamente para evitar a alteração do estatuto antes de ter qualquer receita.

• Acordos simples para participação futura (SAFEs) ou notas conversíveis pendentes: estes instrumentos são projetados para se converterem em novas ações quando uma rodada precificada é fechada. Outros eventos, como uma aquisição ou a data de vencimento de uma nota, também podem acionar a resolução. Uma empresa que espera várias notas pendentes pode autorizar mais ações antecipadamente.

Como as ações autorizadas, emitidas e em circulação diferem na constituição

As ações autorizadas, emitidas e em circulação descrevem estágios diferentes do mesmo conjunto de ações.

As ações autorizadas são o limite máximo definido no estatuto social. As ações emitidas são as ações que uma empresa distribuiu, seja para um fundador recebendo ações restritas ou para um funcionário exercendo uma opção adquirida. As ações em circulação são as ações emitidas detidas por todos os acionistas, excluindo as ações que a empresa recomprou e mantém em tesouraria.

Por exemplo, considere uma startup que autoriza 10.000.000 de ações. Na constituição, seus dois fundadores podem receber um total de 8.000.000 de ações, emitidas imediatamente. As 2.000.000 de ações restantes permanecem autorizadas, mas não emitidas, mantidas em reserva para o pool de opções e futuros investidores.

À medida que a empresa concede opções e vende ações preferenciais, mais desse conjunto não emitido se torna emitido e em circulação. No entanto, o número total autorizado não muda, a menos que o conselho e os acionistas aprovem uma alteração.

Como a sua contagem de ações autorizadas afeta a participação e a captação de recursos?

A contagem autorizada define o limite de quão grande o pool de opções de uma empresa pode ser sem alterar seu estatuto. Às vezes, os fundadores se preocupam que um grande número autorizado os dilua, mas a autorização em si não faz isso. A diluição acontece quando novas ações são emitidas para detentores de opções ou novos investidores. Uma ação que permanece não emitida no pool autorizado não altera a porcentagem de ninguém até que passe para as mãos de alguém.

Isso é importante na hora de captar recursos. Quando uma startup levanta uma rodada precificada, os investidores geralmente esperam que o pool de opções seja atualizado antes que o dinheiro entre. Se a contagem autorizada não deixar espaço para esse pool atualizado e para as ações do novo investidor, a empresa precisará alterar seu estatuto como parte do fechamento da rodada.

Como a sua contagem de ações autorizadas afeta os impostos?

A sua contagem de ações autorizadas determina o imposto de franquia em estados que possuem um. Delaware, por exemplo, calcula o imposto através de dois métodos.

O método de ações autorizadas baseia o imposto diretamente em quantas ações são autorizadas: US$ 175 para 5.000 ações ou menos, US$ 250 de 5.001 a 10.000 e um adicional de US$ 85 para cada 10.000 ações (ou fração disso) acima desse valor. O imposto de franquia anual máximo é de US$ 200.000.

O método de capital de valor nominal assumido calcula o imposto com base no total de ativos e ações emitidas. Para uma empresa em estágio inicial com poucos ativos e um pequeno número de ações emitidas, isso normalmente gera uma conta muito menor.

O que considerar ao definir as ações autorizadas?

Ao considerar como levantar capital, algumas perguntas podem ajudar você a encontrar um número viável antes da declaração.

Avalie:

• Rodadas de captação de recursos previstas: quantas rodadas precificadas a empresa espera antes de uma saída ou aquisição? Qual é a diluição aproximada provável em cada fase?

• Tamanho do programa de participação societária para funcionários: a empresa criará um grande pool de opções de ações no início para competir por contratações ou o manterá enxuto agora e o expandirá na próxima rodada?

• Estrutura de propriedade futura: os fundadores esperam adicionar cofundadores, consultores ou uma classe separada de ações mais tarde? O número atual deixa espaço para isso?

• Custos de alterações futuras: as alterações exigem aprovação do conselho, votação dos acionistas e uma tarifa de declaração estadual. Será mais barato autorizar um pouco mais agora ou alterar quando necessário?

• Exposição fiscal: o seu número de ações autorizadas resulta em um imposto de franquia maior?

O Stripe Atlas gera seus documentos de incorporação como parte da formação de uma empresa. O número inicial autorizado é bloqueado junto com o restante da documentação de incorporação, em vez de ser tratado como uma decisão separada tomada posteriormente.

Como o Stripe Atlas pode ajudar

O Stripe Atlas cuida de tudo o que você precisa para lançar legalmente a sua empresa (incorporação, Employer Identification Number (EIN), configuração de participação e declarações fiscais), para que você possa captar recursos, abrir uma conta bancária e começar a aceitar pagamentos em apenas dois dias úteis, de qualquer lugar do mundo.

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Comece em minutos com o Atlas

A inscrição leva menos de 10 minutos. Você escolherá a estrutura da sua empresa, confirmará se o nome está disponível, adicionará até quatro cofundadores, definirá a divisão da participação e assinará eletronicamente. Em seguida, o Atlas cuida do resto, inclusive de notificar os cofundadores para assinarem os documentos eletronicamente.

Serviços bancários e pagamentos antes da chegada do seu EIN

O Atlas envia sua inscrição de EIN automaticamente após a incorporação. Você não precisa esperar: o Atlas permite pagamentos e serviços bancários pré-EIN para que você possa começar a aceitar pagamentos e fazer transações imediatamente. Os fundadores dos EUA com um Social Security Number (SSN) geralmente são elegíveis para o processamento expresso do IRS.

Envio automático da opção 83(b)

O Atlas registra a sua opção 83(b) para você (tanto para fundadores dos EUA quanto para os de fora) com correspondência registrada e rastreamento do US Postal Service para reduzir os impostos de renda pessoais. Você receberá uma opção 83(b) assinada e o comprovante da declaração diretamente no seu Dashboard da Stripe, com confirmação por correio registrado.

Documentos legais empresariais de classe mundial

O Atlas fornece todos os documentos jurídicos necessários para começar a administrar a sua empresa, elaborados pela Cooley, um dos principais escritórios de advocacia de venture capital do mundo, e os armazena diretamente no seu Dashboard da Stripe. Estes documentos foram criados para ajudar você a captar recursos imediatamente e garantir que a sua empresa esteja protegida legalmente, abrangendo aspectos como estrutura de propriedade, distribuição de participação e conformidade fiscal.

US$ 2.500 em créditos na Stripe, além de mais de US$ 50 mil em descontos de parceiros

As startups do Atlas recebem US$ 2.500 em créditos de produtos da Stripe no primeiro ano, além de mais de US$ 50.000 em descontos em ferramentas essenciais (Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity e outras). O serviço de agente registrado em Delaware também está incluído gratuitamente no primeiro ano.

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