Décider du nombre d'actions qu'une jeune entreprise devrait autoriser lors de sa constitution signifie trouver un équilibre entre fournir suffisamment de granularité pour les attributions au personnel, tout en laissant de la place pour une réserve d'options et de futurs investisseurs sans avoir besoin d'une modification. Il est courant que les jeunes entreprises autorisent 10 000 000 d'actions lors de leur constitution, car ce chiffre laisse une marge de manœuvre tout en étant suffisamment bas pour maintenir l'impôt de franchise à un niveau gérable.

Le bon nombre d'actions pour une entreprise dépend du nombre de fondateurs qui se répartissent les capitaux propres, de la rapidité avec laquelle l'entreprise prévoit d'embaucher et du délai dans lequel elle prévoit de réaliser un tour de financement valorisé.

Ci-dessous, nous expliquerons ce que signifient les actions autorisées, quel document définit ce nombre et pourquoi 10 000 000 d'actions est souvent le choix par défaut.

Points clés à retenir

• Les actions autorisées représentent le nombre maximal que la charte d'une entreprise permet d'émettre, et non le nombre détenu par qui que ce soit.

• Le certificat de constitution est le seul document qui définit le nombre d'actions autorisées. Toute modification ultérieure nécessite un amendement officiel.

• Le nombre d'actions autorisées affecte l'impôt de franchise, la taille de la réserve d'options et la facilité avec laquelle une entreprise clôture son premier tour de financement valorisé.

Que sont les actions autorisées?

Les actions autorisées représentent le nombre maximal d'actions que la charte d'une entreprise l'autorise à émettre. Le nombre autorisé représente la capacité juridique, et non la distribution – l'entreprise n'est pas tenue d'émettre chaque action autorisée.

Cet écart est important pour :

• Attributions d'options : Les nouveaux membres du personnel qui rejoignent l'entreprise après sa création reçoivent souvent des capitaux propres dans le cadre de leur rémunération.

• Nouveaux investisseurs : De nouvelles actions sont émises lorsqu'une entreprise réalise un tour de financement valorisé et vend des actions privilégiées.

• Fondateurs supplémentaires : De nouvelles actions sont émises si une personne rejoint l'entreprise après la déclaration initiale et a besoin d'une participation au capital.

Quel document détermine le nombre d'actions autorisées?

Le certificat de constitution déposé auprès de l'État définit le nombre maximal d'actions autorisées. La modification ultérieure de ce nombre nécessite un certificat de modification, qui requiert généralement l'approbation du conseil d'administration suivie d'un vote des actionnaires avant que l'État n'accepte la déclaration.

Les fondateurs qui fixent un nombre autorisé trop bas s'en rendent souvent compte lors de leur premier tour de financement valorisé, lorsqu'une lettre d'intention demande plus d'actions que la charte ne le permet. La modification de la charte ajoute une étape et des frais de déclaration.

Combien d'actions une jeune entreprise devrait-elle autoriser lors de sa constitution?

Dix millions d'actions constituent un point de départ courant pour les sociétés de type C et il s'agit du paramètre par défaut que de nombreux services de création utilisent lors de la création d'une entreprise.

Quelques facteurs peuvent éloigner les fondateurs de ce nombre par défaut :

• Nombre de fondateurs et répartition des capitaux propres : Un plus grand nombre de fondateurs peut signifier qu'un nombre d'actions plus important aidera à éviter les répartitions fractionnaires délicates lors de la division des capitaux propres entre trois ou quatre personnes au lieu d'une ou deux.

• Plans d'embauche : Une entreprise qui prévoit d'embaucher plusieurs membres du personnel au cours de sa première année autorise parfois des actions supplémentaires à l'avance pour éviter de modifier la charte avant d'avoir des revenus.

• Accords simples pour des capitaux propres futurs (SAFE) en cours ou billets convertibles : Ces instruments sont conçus pour être convertis en nouvelles actions lors de la clôture d'un tour de financement valorisé. D'autres événements, comme une acquisition ou la date d'échéance d'un billet, peuvent également déclencher la résolution. Une entreprise s'attendant à plusieurs billets en cours pourrait autoriser plus d'actions à l'avance.

En quoi les actions autorisées, émises et en circulation diffèrent-elles à la constitution?

Les actions autorisées, émises et en circulation décrivent différentes étapes de la même réserve d’actions.

Les actions autorisées sont le plafond fixé dans les statuts constitutifs. Les actions émises sont les actions qu’une entreprise a distribuées, qu’il s’agisse d’un fondateur recevant des actions limitées ou d’un employé exerçant une option acquise. Les actions en circulation sont les actions émises détenues par l’ensemble des actionnaires, à l’exclusion des actions que l’entreprise a rachetées et conserve dans sa trésorerie.

Par exemple, prenons une jeune entreprise qui autorise 10 000 000 d’actions. À la constitution, ses deux fondateurs pourraient recevoir un total de 8 000 000 d’actions, émises immédiatement. Les 2 000 000 d’actions restantes demeurent autorisées, mais non émises, conservées en réserve pour le bloc d’options et les futurs investisseurs.

À mesure que l’entreprise attribue des options et vend des actions privilégiées, une plus grande partie de cette réserve non émise devient émise et en circulation. Cependant, le nombre total autorisé ne change pas, à moins que le conseil d’administration et les actionnaires n’approuvent une modification.

Comment votre nombre d'actions autorisées affecte-t-il les capitaux propres et la levée de fonds?

Le nombre autorisé fixe la limite de la taille de la réserve d'options d'une entreprise sans modifier sa charte. Les fondateurs craignent parfois qu'un nombre autorisé important ne les dilue, mais l'autorisation en soi ne fait pas cela. La dilution se produit lorsque de nouvelles actions sont émises au profit des détenteurs d'options ou de nouveaux investisseurs. Une action non émise dans la réserve autorisée ne modifie le pourcentage de personne jusqu'à ce qu'elle passe entre les mains de quelqu'un.

Cela a cependant de l'importance au moment de la levée de fonds. Lorsqu'une jeune entreprise réalise un tour de financement valorisé, les investisseurs s'attendent généralement à ce que la réserve d'options soit renouvelée avant que leur argent n'arrive. Si le nombre autorisé ne laisse pas de place pour cette réserve renouvelée plus les actions des nouveaux investisseurs, l'entreprise doit modifier sa charte dans le cadre de la clôture du tour.

Comment votre nombre d'actions autorisées affecte-t-il les impôts?

Votre nombre d'actions autorisées détermine l'impôt de franchise dans les États qui en ont un. Le Delaware, par exemple, calcule l'impôt selon deux méthodes.

La méthode des actions autorisées base l'impôt directement sur le nombre d'actions autorisées : 175 $ pour 5 000 actions ou moins, 250 $ pour 5 001 à 10 000, et 85 $ supplémentaires pour chaque tranche de 10 000 actions (ou fraction de celle-ci) au-delà. L'impôt de franchise annuel maximal est de 200 000 $.

La méthode du capital à la valeur nominale supposée calcule l'impôt en fonction de l'actif total et des actions émises. Pour une entreprise en phase de démarrage avec peu d'actifs et un petit nombre d'actions émises, cela produit généralement une facture beaucoup moins élevée.

Que devez-vous prendre en compte lors de l'établissement des actions autorisées?

Au moment d'envisager comment lever des capitaux, quelques questions peuvent vous aider à trouver un nombre exploitable avant de soumettre votre déclaration.

Évaluer:

• Tours de financement prévus : Combien de tours de financement valorisés l'entreprise prévoit-elle avant une sortie ou une acquisition? À combien s'élèvera approximativement la dilution à chaque étape?

• Taille du programme d'équité du personnel : L'entreprise va-t-elle créer une vaste réserve d'options très tôt pour attirer les talents ou la maintenir restreinte pour l'instant et l'agrandir lors du prochain tour?

• Structure de propriété future : Les fondateurs prévoient-ils d'ajouter des cofondateurs, des conseillers ou une classe d'actions distincte plus tard? Le nombre actuel laisse-t-il de la place pour cela?

• Coûts de modification future : Les modifications nécessitent l'approbation du conseil d'administration, le vote des actionnaires et des frais d'envoi de déclaration à un État. Sera-t-il moins cher d'en autoriser un peu plus maintenant ou de modifier au besoin?

• Exposition fiscale : Votre nombre autorisé vous expose-t-il à un impôt de franchise plus élevé?

Stripe Atlas génère vos documents de constitution dans le cadre de la création d'une entreprise. Le nombre autorisé initial est verrouillé avec le reste des documents de constitution plutôt que d'être traité comme une décision distincte prise plus tard.

Comment Stripe Atlas peut vous aider

Stripe Atlas s'occupe de tout ce dont vous avez besoin pour lancer légalement votre entreprise – constitution, numéro d'identification de l'employeur (EIN), configuration des capitaux propres et déclarations d'impôt – afin que vous puissiez lever des fonds, ouvrir un compte bancaire et commencer à accepter des paiements en seulement deux jours ouvrables, depuis n'importe où dans le monde.

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Premiers pas en quelques minutes avec Atlas

Le formulaire d'inscription prend moins de 10 minutes. Vous choisirez la structure de votre entreprise, confirmerez que votre nom est disponible, ajouterez jusqu'à quatre cofondateurs, définirez la répartition de vos capitaux propres et signerez électroniquement. Ensuite, Atlas prend le relais, notamment en informant les cofondateurs de signer leurs documents électroniquement.

Services bancaires et paiements avant l'arrivée de votre EIN

Atlas soumet automatiquement votre demande d'EIN après la constitution. Vous n'avez pas à attendre – Atlas permet les paiements et les services bancaires avant l'obtention de l'EIN afin que vous puissiez commencer à accepter des paiements et à effectuer des transactions immédiatement. Les fondateurs des États-Unis disposant d'un numéro de sécurité sociale sont généralement admissibles à un traitement accéléré par l'IRS.

Déclaration fiscale automatique 83(b)

Atlas soumet votre choix 83(b) pour vous – pour les fondateurs des États-Unis comme pour les autres – par courrier certifié et suivi du US Postal Service afin de réduire les impôts sur le revenu des particuliers. Vous obtiendrez un choix 83(b) signé et une preuve de déclaration directement dans votre Dashboard Stripe, avec une confirmation par courrier certifié.

Documents juridiques d’entreprise de classe mondiale

Atlas fournit tous les documents juridiques dont vous avez besoin pour commencer à diriger votre entreprise, rédigés par Cooley, l'un des principaux cabinets d'avocats en capital-risque au monde, et les stocke directement dans votre Dashboard Stripe. Ces documents sont conçus pour vous aider à lever des fonds immédiatement et à garantir que votre entreprise est protégée sur le plan juridique, en couvrant des aspects tels que la structure de propriété, la distribution des capitaux propres et la conformité fiscale.

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