Un certificat de constitution est le fondement juridique d’une entreprise. Il s’agit du document qui crée officiellement l’entreprise, définit sa structure et fournit les protections et les obligations juridiques qui accompagnent l’exploitation en tant qu’entreprise. Pour les quelque 33 millions de petites entreprises aux États-Unis, comprendre le fonctionnement d’un certificat de constitution façonnera les décisions en matière de risque, propriété, conformité et croissance.

Nous vous expliquerons ci-dessous pourquoi un certificat de constitution est requis, quelles informations il doit inclure et quelles sont les étapes à suivre après la constitution.

Contenu de l’article

• Qu’est-ce qu’un certificat de constitution?
  
• Pourquoi un certificat de constitution est-il important lors de la constitution d’une entreprise?
  
• Quelles sont les étapes pour obtenir un certificat de constitution?
  
• Quelles sont les informations qui doivent figurer sur un certificat de constitution?
  
• Combien de temps prend le processus d’approbation du certificat de constitution?
  
• Comment un certificat de constitution protège-t-il les propriétaires de leur responsabilité personnelle?
  
• Quelles sont les étapes à suivre après la réception d’un certificat de constitution?
  
• Comment Stripe Atlas peut vous aider
  

Qu’est-ce qu’un certificat de constitution?

Un certificat de constitution est le document juridique qui permet de créer officiellement une entreprise. Tant qu’il n’a pas été déposé et approuvé par l’autorité gouvernementale compétente, l’entreprise n’existe pas légalement. Une fois le certificat de constitution approuvé, l’entreprise devient sa propre entité juridique, distincte des personnes qui l’ont fondée, la possèdent ou la gèrent.

Pourquoi un certificat de constitution est-il important lors de la constitution d’une entreprise?

Une entreprise n’existe que parce que la loi la reconnaît. Cette reconnaissance commence par un certificat de constitution correctement déposé. Sans lui, l’entreprise n’est qu’un groupe de personnes qui travaillent ensemble.

La demande d’un certificat de constitution est importante, car ce document permet de :

• Créer une entité juridique distincte : l’entreprise peut signer des contrats, posséder des biens et contracter des obligations en son nom propre, plutôt que par l’intermédiaire de ses propriétaires.

• Activer la protection de la responsabilité limitée : le bouclier juridique qui protège le patrimoine personnel des propriétaires ne s’applique qu’une fois que l’entreprise existe légalement.

• Établir l’autorité juridique et la crédibilité : les banques, les tribunaux, les organismes de réglementation et les contreparties s’appuient sur le certificat pour prouver que l’entreprise est autorisée à exercer ses activités en tant qu’entreprise.

• Accéder à l’infrastructure financière : une entité juridique distincte est généralement tenue d’ouvrir des comptes bancaires, d’obtenir des numéros d’identification fiscale et d’établir de nombreuses relations d’entreprise formelles.

• Créer de la transparence publique : les informations nécessaires sur l’entreprise font désormais partie des registres publics, ce qui permet à d’autres personnes de vérifier plus facilement la légitimité de l’entreprise.

• Fournir les bases de la gouvernance et de la propriété : le certificat établit la base structurelle de référence pour les actions, les administrateurs et les pouvoirs, sur laquelle les documents ultérieurs (p. ex., règlements administratifs, financement, conformité) s’appuieront.

Quelles sont les étapes pour obtenir un certificat de constitution?

La demande d’un certificat de constitution est généralement simple. Toutefois, il est important que vous sachiez ce à quoi s’attend l’État. Un processus typique ressemble à ceci :

• Choisissez une dénomination sociale disponible : vérifiez que le nom n’est pas déjà utilisé et qu’il est conforme aux règles et restrictions locales en matière de dénomination.

• Sélection d’un agent agréé : désignez un particulier ou un service qualifié disposant d’une adresse physique dans le territoire pour être un agent agréé. Vous pouvez être votre propre agent agréé si vous êtes disponible pendant les heures ouvrées pour accepter des documents.

• Préparez le document de constitution : remplissez le formulaire officiel fourni par l’autorité de déclaration. Assurez-vous que tous les champs obligatoires sont exacts et cohérents en interne.

• Vérifiez les exigences propres à chaque territoire : certains territoires exigent des divulgations supplémentaires ou un libellé précis. Suivez donc attentivement les instructions locales.

• Envoyez la demande de déclaration : déposez le certificat auprès du bureau gouvernemental approprié, généralement auprès du bureau du secrétaire d’État, en ligne ou par la poste.

• Payez les frais de demande de déclaration : les déclarations ne sont généralement pas traitées sans paiement et les frais de constitution ne sont généralement pas remboursables.

• Répondez à toute demande de correction : si la demande de déclaration est rejetée en raison d’erreurs ou d’omissions, corrigez-la rapidement pour éviter tout retard.

Quelles sont les informations qui doivent figurer sur un certificat de constitution?

Le certificat de constitution définit l’identité juridique et la structure de l’entreprise dès le départ. Bien que les exigences varient selon les territoires, les certificats comprennent généralement des détails normalisés.

Voici ce que le certificat doit inclure :

• Dénomination sociale de l’entreprise : dénomination officielle enregistrée, qui doit être unique et conforme aux règles locales de dénomination, y compris les désignations obligatoires telles que « Inc » et « Ltd ».

• Agent agréé et siège social : personne ou service habilité à recevoir des avis juridiques et gouvernementaux au nom de l’entreprise, ainsi qu’une adresse physique où ces avis peuvent être envoyés.

• Objet de l’entreprise : une description de ce que l’entreprise est autorisée à faire, souvent rédigée de manière générale pour permettre une certaine flexibilité au fur et à mesure que l’entreprise se développe.

• Structure des actions autorisées : le nombre d’actions que l’entreprise peut émettre, ainsi que les catégories, droits ou valeurs nominales qui définissent la propriété et le contrôle.

• Informations sur l’incorporateur : le nom et l’adresse du particulier ou de l’entité responsable de la demande du certificat et de la constitution légale de l’entreprise.

• Administrateurs initiaux (le cas échéant) : certains territoires exigent les noms et adresses des premiers membres du conseil d’administration qui superviseront l’entreprise après sa constitution.

• Dispositions facultatives en matière de gouvernance : certaines règles, telles que les limites de responsabilité des membres du conseil d’administration, les droits d’indemnisation et les dispositions spéciales en matière de vote, peuvent être incluses lors de la constitution, où les changements sont souvent les plus faciles à apporter.

Combien de temps prend le processus d’approbation du certificat de constitution?

Le délai d’approbation varie selon le lieu de constitution et le mode de dépôt. La rapidité de traitement dépend des procédures locales, de la méthode utilisée et du choix ou non d’un traitement accéléré.

Voici ce qui définit le temps nécessaire pour traiter une demande de certificat de constitution :

• Délais de traitement standard : pour les demandes de routine, il faut attendre entre quelques jours ouvrables et quelques semaines.

• Envois en ligne ou en version papier : les demandes par voie électronique sont généralement traitées plus rapidement que les demandes en version papier, qui nécessitent un traitement manuel.

• Options accélérées : de nombreuses juridictions proposent un traitement plus rapide moyennant des frais supplémentaires, permettant parfois d’obtenir une approbation le jour même.

• Charge de travail et procédures locales : certains pôles de constitution sont réputés pour leur rapidité, alors que d’autres accusent des délais en raison des vérifications réglementaires ou de l’accumulation de dossiers.

• Exactitude des données des demandes : les erreurs ou les informations manquantes peuvent paralyser complètement le processus jusqu’à ce qu’elles soient corrigées, ce qui entraîne souvent les retards les plus importants.

Comment un certificat de constitution protège-t-il les propriétaires de leur responsabilité personnelle?

La responsabilité limitée est l’une des principales raisons pour lesquelles les entreprises choisissent de se constituer en entreprise. Elle est établie directement dans le certificat de constitution.

En créant une entité juridique distincte, le certificat rend possible ce qui suit :

• Sépare l’entreprise de ses propriétaires : l’entreprise elle-même, et non les actionnaires, est responsable des dettes, des obligations et des réclamations juridiques.

• Limite le risque financier : les propriétaires ne risquent généralement que ce qu’ils investissent dans l’entreprise plutôt que leurs actifs personnels.

• Attribue la responsabilité à l’entreprise : l’entreprise peut conclure des contrats, contracter des emprunts et ester en justice en son nom propre.

• Renforce la séparation des actifs : les comptes bancaires d’entreprise, la propriété et la propriété intellectuelle (PI) appartiennent à l’entreprise, et non aux individus qui en sont à l’origine.

• Crée des limites de risque prévisibles : les fondateurs, les investisseurs et les employés peuvent interagir avec l’entreprise en sachant que la responsabilité est clairement définie.

Quelles sont les étapes à suivre après la réception d’un certificat de constitution?

La réception du certificat de constitution est une étape majeure, mais ce n’est qu’un début. Une courte séquence d’étapes de suivi transforme une entreprise nouvellement constituée en une entreprise fonctionnelle dotée d’une autorité et d’une structure :

• Adoptez des règlements administratifs : les règlements administratifs établissent le fonctionnement de l’entreprise, y compris la prise de décision, les choix et les pouvoirs.

• Nommez des administrateurs et des dirigeants : les administrateurs assurent la surveillance, tandis que les dirigeants gèrent les opérations quotidiennes.

• Émettez des actions aux propriétaires : la propriété d’actions est formalisée par l’émission d’actions, conformément à la structure du capital-actions approuvée.

• Obtenez un numéro d’identification fiscale : ce numéro est généralement requis pour embaucher des employés, déclarer des impôts ou ouvrir des comptes financiers.

• Ouvrez des comptes bancaires d’entreprise : les comptes d’entreprise distincts aident à préserver la protection contre la responsabilité personnelle et à assurer une séparation claire des finances.

• Complétez les rapports obligatoires après la constitution : certaines instances exigent le dépôt de déclarations initiales peu après l’incorporation, suivies de mises à jour annuelles périodiques.

• Organisez et tenez à jour les registres de l’entreprise : les documents de constitution, les résolutions, les registres de propriété et les procès-verbaux des réunions doivent être sauvegardés et tenus à jour correctement.

Comment Stripe Atlas peut vous aider

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Faire une demande auprès d’Atlas

La demande de création d’une entreprise avec Atlas prend moins de 10 minutes. Vous choisirez la structure de votre entreprise, confirmerez instantanément si le nom de votre entreprise est disponible et ajouterez jusqu’à quatre cofondateurs. Vous déciderez également de la répartition du capital, réserverez une partie du capital pour les futurs investisseurs et employés, nommerez les dirigeants, puis signerez électroniquement toute votre documentation. Tous les cofondateurs recevront également des courriels les invitant à signer électroniquement leurs documents.

Accepter des paiements et effectuer des opérations bancaires avant de recevoir votre numéro d’identification d’entreprise

Après la création de votre entreprise, Atlas demande votre numéro d’identification d’employeur (EIN). Les fondateurs qui possèdent un numéro de sécurité sociale des États-Unis, une adresse et un numéro de téléphone portable bénéficient du traitement accéléré de l’IRS. Les autres reçoivent un traitement standard, qui peut prendre un peu plus de temps. De plus, Atlas permet d’effectuer des paiements et des opérations bancaires avant l’obtention de l’EIN, ce qui vous permet de commencer à accepter des paiements et à effectuer des transactions avant l’arrivée de votre numéro d’identification.

Acquisition dématérialisée des actions du fondateur

Les fondateurs peuvent acheter des actions initiales avec leur propriété intellectuelle (PI), par exemple des droits d’auteur ou des brevets, plutôt qu’avec de l’argent comptant, et le Dashboard Atlas enregistre la preuve d’achat. Votre PI doit être évalué à 100 dollars ou moins pour pouvoir utiliser cette fonction; si vous possédez une PI d’une valeur supérieure, consultez un avocat avant de poursuivre.

Déclaration fiscale automatique 83(b)

Les fondateurs peuvent déposer une déclaration fiscale 83(b) pour réduire leurs taxes sur le revenu. Atlas se chargera de la déposer pour vous, que vous soyez un fondateur américain ou non, par courrier certifié USPS avec suivi. Vous recevrez une déclaration 83(b) signée et une preuve de dépôt directement dans le Dashboard Stripe.

Documents juridiques d’entreprise de classe mondiale

Atlas fournit tous les documents juridiques dont vous avez besoin pour démarrer votre entreprise. Les documents relatifs aux entreprises de type C d’Atlas sont élaborés en collaboration avec Cooley, l’un des principaux cabinets d’avocats spécialisés dans le capital-risque au monde. Ces documents sont conçus pour vous aider à lever des fonds immédiatement et à assurer la protection juridique de votre entreprise, en couvrant des aspects tels que la structure de propriété, la répartition du capital et la conformité fiscale.

Une année gratuite d’utilisation de Stripe Payments, plus 50 000 dollars de crédits et de remises chez nos partenaires

Atlas collabore avec des partenaires de premier plan pour offrir aux fondateurs des remises et des crédits exclusifs. Il s’agit notamment de remises sur des outils essentiels pour l’ingénierie, la fiscalité, la finance, la conformité et les opérations, proposés par les leaders du secteur, tels que AWS, Carta et Perplexity. Nous mettons également à votre disposition un agent agréé dans le Delaware qui vous fournira des services gratuitement au cours de votre première année. De plus, en tant qu’utilisateur d’Atlas, vous bénéficierez d’avantages supplémentaires de Stripe, y compris jusqu’à un an de traitement gratuit des paiements pour un volume maximal de 100 000 dollars.

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