L'atto costitutivo è la base legale di una società di capitali. È il documento che costituisce formalmente la società, ne definisce la struttura e fornisce le tutele e gli obblighi legali che derivano dalle attività della società. Per i quasi 33 milioni di piccole imprese degli Stati Uniti, la comprensione del funzionamento dell'atto costitutivo determinerà le decisioni in materia di rischi, proprietà, conformità e crescita.

Di seguito viene spiegato perché è necessario un atto costitutivo, quali informazioni deve includere e quali sono i passaggi da seguire dopo la costituzione.

Contenuto dell'articolo

• Che cos'è un atto costitutivo
  
• Perché un atto costitutivo è importante quando si costituisce una società di capitali
  
• Come funziona la registrazione dell'atto costitutivo
  
• Informazioni da includere in un atto costitutivo
  
• Tempo necessario per l'approvazione dell'atto costitutivo
  
• In che modo l'atto costitutivo tutela i titolari dalla responsabilità personale
  
• Passaggi successivi al ricevimento dell'atto costitutivo
  
• In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto
  

Che cos'è un atto costitutivo

L'atto costitutivo è il documento legale che costituisce ufficialmente una società di capitali. Finché non viene depositato e approvato dall'autorità governativa competente, la società non esiste legalmente. Una volta approvato, l'attività diventa una persona giuridica a sé, separata dalle persone che l'hanno fondata, la possiedono e la gestiscono.

Perché un atto costitutivo è importante quando si costituisce una società di capitali

Una società esiste solo perché la legge la riconosce e tale riconoscimento ha inizio con un atto costitutivo correttamente registrato, senza il quale l'attività è solo un gruppo di persone che lavorano insieme.

La registrazione dell'atto costitutivo è importante perché prevede quanto segue:

• Crea una persona giuridica separata: la società può stipulare contratti, possedere proprietà e assumere obblighi a proprio nome anziché attraverso i titolari.

• Attiva la tutela della responsabilità limitata: lo scudo legale che protegge i beni personali dei titolari si applica solo quando la società esiste legalmente.

• Conferma l'autorità e la credibilità legale: banche, tribunali, autorità di regolamentazione e controparti si basano sul certificato come prova che l'azienda è autorizzata a operare come società di capitali.

• Consente l'accesso alle infrastrutture finanziarie: in genere è necessaria una persona giuridica separata per aprire conti bancari aziendali, ottenere codici fiscali e avviare molte attività formali.

• Crea trasparenza pubblica: i dettagli indispensabili della società vanno a far parte dei registri pubblici, rendendo più facile per gli altri verificare la legittimità dell'azienda.

• Fornisce le basi per la governance e la proprietà: il certificato stabilisce la base strutturale per azioni, amministratori e autorità, su cui si baseranno i documenti successivi (ad esempio, statuto, finanze e conformità).

Come funziona la registrazione dell'atto costitutivo

La registrazione dell'atto costitutivo è in genere semplice, ma è importante sapere cosa si aspetta lo stato. Una procedura tipica è la seguente:

• Scelta di una ragione sociale disponibile: verifica che il nome non sia già in uso e che sia conforme alle regole e alle limitazioni locali in materia di denominazione.

• Selezione di un agente autorizzato: nomina una persona fisica qualificata o un servizio con un indirizzo fisico nella giurisdizione, che funga da agente autorizzato. Puoi fungere da agente autorizzato di te stesso se sei disponibile ad accettare documenti durante l'orario lavorativo.

• Preparare il documento di costituzione: compila il modulo ufficiale fornito dall'autorità per la registrazione. Assicurati che tutti i campi obbligatori all'interno siano accurati e coerenti.

• Verificare i requisiti specifici della giurisdizione: alcune giurisdizioni richiedono ulteriori informative o formulazioni specifiche, quindi segui attentamente le istruzioni locali.

• Presentare la dichiarazione: presenta il certificato all'ufficio governativo competente, in genere presso l'ufficio della Segreteria di stato, online o per posta.

• Pagare la commissione di registrazione: di solito le dichiarazioni non vengono elaborate senza un pagamento e le spese di costituzione non sono generalmente rimborsabili.

• Rispondere a eventuali correzioni: se la dichiarazione viene rifiutata a causa di errori o omissioni, affronta tempestivamente il problema per evitare ritardi.

Informazioni da includere in un atto costitutivo

L'atto costitutivo definisce fin dall'inizio l'identità e la struttura giuridica della società. Sebbene i requisiti varino a seconda della giurisdizione, di solito i certificati contengono dettagli standard.

Ecco cosa dovrebbe includere il certificato:

• Ragione sociale: nome ufficiale registrato, che deve essere univoco e conforme alle regole locali per le denominazioni, compresi i designatori richiesti come "Inc" e "Ltd".

• Agente autorizzato e sede legale: persona o servizio autorizzati a ricevere avvisi legali e governativi per conto della società, insieme a un indirizzo fisico dove tali avvisi possono essere notificati.

• Oggetto sociale: descrizione di ciò che la società è autorizzata a fare, spesso descritto in modo ampio per consentire flessibilità man mano che l'attività cresce.

• Struttura azionaria autorizzata: numero di azioni che la società può emettere, insieme a eventuali classi, diritti o valori parziali che definiscono la proprietà e il controllo.

• Informazioni sulla società: nome e indirizzo della persona fisica o giuridica responsabile della registrazione del certificato e della costituzione della società.

• Amministratori iniziali (ove richiesto): alcune giurisdizioni richiedono i nomi e gli indirizzi dei primi membri del consiglio di amministrazione che supervisioneranno la società dopo la costituzione.

• Disposizioni facoltative riguardo alla governance: alcune regole, come i limiti delle responsabilità dei membri del consiglio di amministrazione, i diritti di indennizzo e le disposizioni speciali sul voto, possono essere incluse al momento della costituzione, quando è spesso più facile apportare modifiche.

Tempo necessario per l'approvazione dell'atto costitutivo

La tempistica dell'approvazione dipende dalla sede di costituzione e dalla modalità di registrazione. La velocità di elaborazione dipende dalle procedure locali, dal metodo di registrazione e dalla scelta di un servizio urgente.

Ecco cosa definisce il tempo necessario per l'elaborazione:

• Velocità di elaborazione standard: le dichiarazioni di routine richiedono da pochi giorni lavorativi a un paio di settimane.

• Invio online o cartaceo: le dichiarazioni elettroniche vengono in genere elaborate più velocemente rispetto a quelle cartacee, che richiedono una gestione manuale.

• Opzioni urgenti: molte giurisdizioni offrono un'elaborazione più rapida a fronte di una commissione aggiuntiva, a volte l'approvazione rapida in giornata.

• Carico di lavoro e procedure locali: alcuni centri per la costituzione sono noti per la velocità, altri agiscono più lentamente a causa dei controlli secondo la normativa, o degli arretrati.

• Esattezza della dichiarazione: errori o informazioni mancanti possono sospendere completamente l'elaborazione fino a quando non vengono corretti, ed è questo che causa spesso i ritardi maggiori.

In che modo l'atto costitutivo tutela i titolari dalla responsabilità personale

La responsabilità limitata è uno dei motivi principali per cui le attività scelgono di costituire una società di capitali, formata direttamente nell'atto costitutivo.

Con la creazione di una persona giuridica separata, l'atto realizza ciò che segue:

• Separa la società dai suoi titolari: l'attività stessa, non gli azionisti, è responsabile di debiti, obblighi e cause legali.

• Limita il rischio finanziario: i titolari generalmente rischiano solo ciò che investono nella società, anziché i loro beni personali.

• Assegna la responsabilità alla persona giuridica: la società può stipulare contratti, prestiti e intraprendere azioni legali a proprio nome.

• Rafforza la separazione delle risorse: i conti bancari aziendali, la titolarità e la proprietà intellettuale (PI) appartengono all'azienda, non alle persone fisiche che ne stanno dietro.

• Crea confini prevedibili per i rischi: fondatori, investitori e dipendenti possono interagire con l'attività sapendo che la responsabilità è chiaramente definita.

Passaggi successivi al ricevimento dell'atto costitutivo

Il ricevimento dell'atto costitutivo è un'importante pietra miliare, ma è solo l'inizio. Una breve sequenza di passaggi successivi trasforma una società di nuova costituzione in un'attività funzionante con autorità e struttura:

• Adozione dello statuto sociale: lo statuto stabilisce il modo in cui opera la società, inclusi il processo decisionale, le elezioni e le autorizzazioni.

• Nomina dei membri del consiglio di amministrazione e dei funzionari: i membri del consiglio di amministrazione svolgono compiti di supervisione, mentre i funzionari gestiscono le operazioni quotidiane.

• Emissione di azioni ai titolari: la titolarità è formalizzata dall'emissione di azioni secondo la struttura azionaria approvata.

• Ottenere un codice fiscale: in genere è necessario per assumere dipendenti, dichiarare le imposte o aprire conti finanziari.

• Aprire i conti bancari aziendali: i conti aziendali dedicati aiutano a preservare la tutela della responsabilità e a mantenere la trasparenza della separazione finanziaria.

• Compilare i report post-registrazione richiesti: alcune giurisdizioni richiedono alcune dichiarazioni iniziali poco dopo la costituzione, seguite da dichiarazioni annuali ricorrenti.

• Organizzare e conservare i registri aziendali: i documenti costitutivi, le delibere, i registri della proprietà e i verbali delle riunioni devono essere correttamente salvati e aggiornati.

In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto

Stripe Atlas ti aiuta a costruire la base legale della tua azienda: potrai così raccogliere fondi, aprire un conto bancario e accettare pagamenti entro due giorni lavorativi da qualsiasi parte del mondo.

Ben 75.000 aziende si sono già costituite con Atlas, incluse startup supportate da investitori di primo piano come Y Combinator, a16z e General Catalyst.

Come puoi registrarti su Atlas

Per richiedere la costituzione di una società con Atlas bastano meno di 10 minuti. È sufficiente scegliere la struttura della società, verificare immediatamente la disponibilità della ragione sociale e aggiungere fino a quattro cofondatori. Puoi anche decidere come ripartire il capitale sociale, scegliere di riservarne una quota per futuri investitori e dipendenti, nominare i dirigenti e firmare elettronicamente tutti i documenti. I cofondatori riceveranno un'email con l'invito a firmare anche loro i documenti elettronicamente.

Accettazione di pagamenti e operazioni bancarie prima dell'arrivo del tuo EIN

Dopo aver costituito la tua azienda, Atlas richiede il tuo Employer Identification Number (EIN). I fondatori in possesso di un numero SSN, un indirizzo e un numero di cellulare statunitensi sono idonei per la procedura accelerata dell'IRS, mentre gli altri riceveranno la procedura standard, che può richiedere un po' più di tempo. Inoltre, Atlas consente di effettuare pagamenti e operazioni bancarie prima dell'ottenimento dell'EIN, in modo da poter iniziare ad accettare pagamenti ed effettuare transazioni prima dell'arrivo dell'EIN.

Acquisto di azioni senza contanti da parte del fondatore

I fondatori possono acquistare azioni iniziali utilizzando la loro IP (proprietà intellettuale, come ad esempio, diritti d'autore o brevetti) invece che denaro contante, con la prova dell'acquisto salvata nella tua Dashboard di Atlas. Per poter utilizzare questa funzione, il valore della tua proprietà intellettuale deve essere pari o inferiore a 100 $; se possiedi una proprietà intellettuale di valore superiore, consulta un avvocato prima di procedere.

Presentare automaticamente la dichiarazione fiscale 83(b)

I fondatori possono presentare una dichiarazione fiscale 83(b) per ridurre le imposte sul reddito personale. Atlas la presenterà per te, indipendentemente dal fatto che tu sia un fondatore statunitense o non statunitense, tramite posta certificata USPS con tracciabilità. Riceverai una dichiarazione 83(b) firmata e la prova dell'avvenuta presentazione direttamente nella tua Dashboard Stripe.

Documenti legali aziendali con idoneità globale

Atlas fornisce tutti i documenti legali necessari per avviare la tua attività. I documenti Atlas per le C-Corp sono stati redatti in collaborazione con Cooley, uno dei principali studi legali al mondo specializzati in venture capital. Questi documenti sono pensati per aiutarti a raccogliere fondi immediatamente e a garantire la protezione legale della tua azienda, coprendo aspetti quali la struttura proprietaria, la distribuzione del capitale e la conformità fiscale.

Un anno gratuito di Stripe Payments, più 50.000 USD in crediti e sconti offerti dai partner

Atlas collabora con partner di alto livello per offrire ai fondatori sconti e crediti esclusivi. Questi includono sconti su strumenti essenziali per l'ingegneria, la fiscalità, la finanza, la conformità e le operazioni da leader del settore come AWS, Carta e Perplexity. Ti forniamo anche gratuitamente l'agente registrato nel Delaware richiesto per il tuo primo anno. Inoltre, come utente Atlas, avrai accesso a ulteriori vantaggi Stripe, tra cui fino a un anno di elaborazione dei pagamenti gratuita per un volume di pagamenti fino a 100.000 USD.

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