スタートアップの会社法人等番号は、法人が発行できる株式の最大数である発行可能株式数を一定に設定します。通常、創業者は設立時にその数を控えめに設定します。しかし、資金調達ラウンド、従業員オプションプールの拡大、または投資家向けの新しいクラスの株式などにより、証明書で許可されているよりも多くの株式が必要になる場合があります。その制限を引き上げるため、法人は設立された州で変更証明書を申請する必要があります。多くのスタートアップにとって、その州はデラウェア州です。

ここでは、スタートアップが発行可能株式を増やす理由、デラウェア州の変更証明書の役割、変更プロセスの仕組み、および申請前に確認すべきことについて説明します。

この記事でわかること

• 会社法人等番号は、法人が発行できる株式数に上限を設けます。スタートアップは、プライシングを伴う資金調達ラウンドの実施、オプションプールの拡大、または新しいクラスの株式の作成時に、その上限に達することがよくあります。

• 変更証明書は、デラウェア州の法人が会社法人等番号 (発行可能株式数を含む) を変更するために、デラウェア州法人局に提出する文書です。

• プロセスは通常、取締役会による承認、株主による承認、草案作成、申請、および州手数料の支払いの順に進みます。書面による同意と優先処理を利用した場合、数日で完了することがあります。

• 発行可能株式が増加すると、法人のデラウェア州フランチャイズ税が高くなる可能性があります。年度の途中で変更が申請された場合、州はその税額を日割り計算します。

• 発行可能株式を増やしても、既存の株主の株式が希薄化することはありません。希薄化は法人が新株を発行したときに発生します。

スタートアップが発行可能株式を増やす理由

スタートアップは通常、会社法人等番号で設定された制限を超えてさらに株式を売却したり、追加の株式を付与したりする必要がある場合に、発行可能株式を増やす必要があります。設立時に設定される数は、多くの場合、控えめです。スタートアップが設立時に 1,000 万株の発行を承認するのは一般的なことであり、その理由の 1 つはデラウェア州のフランチャイズ税を管理しやすい範囲に保つためです。ただし、未発行株式が確保されると、法人はより高い制限を必要とします。

たとえば、2 人の創業者がそのうちの 800 万株を受け取り、法人が株式付与のために予約された株式のブロックである従業員オプションプールとして 100 万株を確保するとします。すると、残りは 100 万株になります。プライスドラウンドの投資家が 300 万株の購入に同意した場合、法人は発行可能株式数を引き上げるまで、それらの株式を発行できません。

この制限は、異なるクラスの株式にも適用されます。設立時に普通株式のみを承認した法人は、販売できる優先株式を持たないため、投資家向けにそのクラスを作成するには変更が必要になります。

変更証明書はどのような役割を果たしますか？

変更証明書は、企業が会社法人等番号に記載されている条件を変更するために州に提出する法的文書です。デラウェア州の株式会社の場合、これは法人部門への提出を意味します。

デラウェア州法では、企業は変更により発行可能資本株式を増減させたり、株式の額面価格 (1 株に割り当てられる最低価格) を変更したり、新しいクラスの株式を作成したりすることができます。変更された証明書には、元の会社法人等番号において合法とされる条項のみを含めることができます。

デラウェア州の変更証明書は、指定された条項のみを変更します。州のフォームでは条項番号と条項の新しいテキストが求められ、証明書の残りの部分は引き続き有効です。多くの条項を一度に変更する場合、企業は改定された会社法人等番号を提出することがよくあります。この文書は、証明書と以前の変更を 1 つの文書にまとめたものであり、元の証明書をさらに変更することができます。

デラウェア州の変更プロセスの手順

発行可能株式を増やすには、変更証明書を申請する必要があります。株式を発行したデラウェア州の法人の一般的な手順は以下のとおりです。

• 取締役会の承認の取得: 取締役会は、提案された変更を記載し、それが適切であると宣言する決議を採択する必要があります。取締役は会議でこれを行うか、またはすべての取締役が書面で同意する場合は会議なしで行うことができます。

• 株主の承認の取得: 通常、変更には議決権を有する発行済株式の過半数からの承認が必要です。法人に複数のクラスの株式がある場合、会社法人等番号に別段の定めがない限り、発行可能株式数が変更されるクラスも個別に投票を行います。株主は多くの場合、会議ではなく書面による同意で承認できますが、法人は署名しなかった株主に対して速やかに通知する必要があります。証明書、定款、または投資家との契約によって、その他の要件が追加される場合があります。

• 変更の草案作成: 変更証明書には、法人名、変更される条項、およびその条項の新しいテキストを記載する必要があります。また、デラウェア州会社法 (DGCL) の第 242 条に基づいて変更が採択されたことを確認する内容も含まれている必要があります。権限を与えられた役員が証明書に署名する必要があります。

• 法人局への申請: 署名済みの証明書は、同局のドキュメントアップロードサービスまたは郵便で提出でき、法律事務所や登録代理人 (法人の公式文書を受け取るために指定された当事者) が代行して申請することも可能です。文書で申請から最長 90 日後までの範囲で後の時間が指定されていない限り、変更は申請日に発効します。

• 申請手数料の支払い: 変更証明書を申請するための州手数料は、2026 年 8 月時点で 1 ページ構成の文書の場合 214 ドルです。追加ページごとに 9 ドルがかかります。法人の株式を変更する場合は手数料が高くなる可能性があります。

承認については、DGCL 第 242 条に規定されています。整理された事務手続きを行うことで、プロセス全体は数日で完了する場合があります。追加の手数料を支払うことで、デラウェア州では 1 時間、2 時間、当日、または翌営業日の優先処理を利用できます。標準の処理時間は申請数によって異なります。

デラウェア州で変更証明書を申請する前に創業者が考慮すべきこと

変更証明書を申請する前に、新しい株式数がデラウェア州のフランチャイズ税に与える影響や、変更がキャップテーブルおよび承認と一致しているかどうかを考慮してください。

発行可能株式に伴うフランチャイズ税の増加

デラウェア州の法人には年次フランチャイズ税の支払い義務があり、年次報告書とともに 3 月 1 日までに納付する必要があります。同州は2 つの計算方法を提供しており、法人はより税額が低くなる方法を利用できます。

授権株式数方式 (authorized shares method) では発行可能株式数のみを計算の対象とします。5,000 株以下の場合は 175 ドル、5,001 株から 10,000 株の場合は 250 ドル、以降は 10,000 株追加されるごとに 85 ドルが加算され、最大 200,000 ドルとなります。この方式では、発行可能株式数が 1,000 万株の法人の年間税額は 85,165 ドルになります。2,000 万株の場合、税額は 170,165 ドルになります。

みなし額面資本方式 (assumed par value capital method) では総資産額、発行済株式数、および発行可能株式数が使用され、最低税額は 400 ドルです。この方式を使用すると金額が大幅に低くなる可能性がありますが、それでも変更後に税額が増加する場合があります。たとえば、総資産 100 万ドル、発行済株式 800 万株、額面金額 0.00001 ドルでの発行可能株式 1,000 万株の法人における税額は 800 ドルになります。その他の条件を変更せずに発行可能株式を 2,000 万株にした場合、税額は 1,200 ドルになります。

年度の途中で変更を申請した場合、年次報告書も変わります。デラウェア州では年度内のそれぞれの期間で税額を日割り計算するため、変更後 30 日以内の発行済株式数と総資産額を報告書に記載する必要があります。変更が反映されていないフランチャイズ税の申告には修正が必要になる場合があります。

エラーにより将来の資金調達ラウンドでクリーンアップ作業が発生する可能性

投資家は通常、資金調達ラウンドが完了する前に法人の証明書や承認を確認します。発行可能枠を超えて発行された株式はデラウェア州法において瑕疵とみなされ、法人は追認するか裁判所に有効性の確認を求める必要があります。申請前に取締役会や顧問弁護士と以下の点を確認することで、そのリスクを軽減できます。

• 株式数: 新しい発行可能株式数で、付与されたオプション、未発行のオプションプール、および他の証券の転換に伴い必要となる株式を含む、発行済みの全株式と約束された全株式がカバーされていること。

• 株式のクラス: 証明書により、優先株式の転換をカバーするのに十分な普通株式を含む、各クラスの十分な株式の発行が承認されていること。

• 承認: 承認が、DGCL、証明書、定款、および投資家との契約の要件と一致していること。

• 一貫した数値: 取締役会決議、株主の同意、および提出された証明書に記載されている株式数が完全に一致していること。

変更証明書が必要となる一般的な理由とは？

企業が発行可能株式を増やすために変更証明書を提出する一般的な理由は、以下のとおりです。

• プライスドラウンド: 投資家は、合意された 1 株あたりの価格で新しく発行された株式を購入します。このラウンドで、企業に残されている以上の株式が必要となる場合、まず証明書を変更します。これはクローズと同日に行われることもあります。

• オプションプールの拡大: 従業員の雇用を計画している企業は、株式付与のために予約した株式を使い果たす可能性があります。プールを大きくするには、発行可能かつ未発行の普通株式が十分に必要です。

• 新しいクラスの優先株式: プライスドラウンドの投資家は通常、議決権や残余財産分配優先権などの権利を持つ優先株式を受け取ります。企業が新しいクラスを発行するには、事前に証明書でそれを承認する必要があります。

• 初期投資の転換: 将来の株式取得に関する単純な合意 (SAFE) やコンバーティブルノート (転換社債) が、プライスドラウンドで株式に転換される場合、それらの株式も発行可能な総数から差し引かれます。

1 回の資金調達ラウンドでこれら 4 つすべてが含まれることもあるため、設立時に控えめに設定された株式数は、最初のプライスドラウンドまでに不足することがよくあります。

発行可能株式の増加は、キャップテーブルと既存の株主にどのような影響を与えますか？

発行可能株式を増やすこと自体は、キャップテーブル上の所有割合を変更したり、既存の株主の株式を希薄化したりすることはありません。所有権は発行済株式および発行済流通株式に対して測定されるため、変更により引き上げられるのは、企業が後で発行できる株式数の上限のみです。

たとえば、800 万株の発行済流通株式のうち 400 万株を保有する創業者は、企業の 50% を所有しています。企業が発行可能株式を 1,000 万株から 1,500 万株に引き上げた場合でも、創業者の所有割合は 50% のままです。企業が投資家に 200 万株の新株を発行した場合、創業者の所有割合は 40% になります。

変更証明書が提出され、新しい株式が発行されたら、次の方法でキャップテーブルを更新する必要があります。

• 各クラスの新しい発行可能株式数と変更証明書の有効日を記録する。

• 新規発行ごとに、保有者、株式クラス、株式数、価格、日付を追加する。

• オプションプールを更新し、予約済み、付与済み、および利用可能な株式を表示する。

• 各保有者の所有割合を再計算する。

• 提出された証明書と、署名済みの取締役会および株主の同意書を企業の記録として保管する。

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変更証明書に関する FAQ