初创企业的公司注册证书设定了固定数量的授权股份，即公司可以发行的最大股份数。创始人通常在成立时保守地设定该数字。但融资轮、更大的员工期权池或为投资者提供的新一类股票，都可能需要比证书允许的更多股份。为了提高该限制，公司必须向其注册成立所在的州提交修订证书。对于许多初创企业而言，该州就是特拉华州。

下面，我们将解释初创企业为什么要增加授权股份、特拉华州修订证书的作用、修订流程如何运作，以及在您提交备案前要检查的内容。

要点

• 公司注册证书限制了公司可以发行的股份数量。初创企业在进行定价轮融资、扩大期权池或创建新的股票类别时，往往会达到该上限。

• 修订证书是特拉华州公司向特拉华州公司部提交的文件，用于更改其公司注册证书，包括其授权股份数量。

• 该流程通常按此顺序进行：董事会批准、股东批准、起草、备案和缴纳州费。如果有书面同意和加急处理，这可能只需几天时间。

• 更多的授权股份可能会提高公司的特拉华州特许经营税；如果在年中提交了修订备案，该州会按比例分摊该税额。

• 增加授权股份不会稀释现有股东的股份。稀释发生在公司发行新股时。

初创企业为什么要增加授权股份？

当初创企业必须出售更多股票或授予超出公司注册证书规定限制的额外股权时，通常需要增加授权股份。在成立时设定的数字往往比较保守。初创企业在注册成立时授权 1000 万股很常见，部分原因是为了将特拉华州的特许经营税控制在可控范围内。但是，一旦未发行的股份被承诺出去，公司就需要更高的上限。

例如，两位创始人可能会获得其中的 800 万股，而公司会保留 100 万股作为员工期权池，即为股权授予保留的股份块。这就只剩下了 100 万股。如果定价轮融资的投资者同意购买 300 万股，在公司提高其授权股份数量之前，它无法发行这些股份。

该限制也适用于不同的股票类别。一家在成立时仅授权了普通股的公司没有优先股可售，因此为投资者创建该类别需要进行修订。

修订证书有什么作用？

修订证书是公司向州政府提交的法律文件，用于更改其公司注册证书中规定的条款。对于特拉华州公司，这意味着要向公司注册处（Division of Corporations）提交备案。

特拉华州法律允许公司使用修订案来增加或减少其授权股本，更改其股票的面值（即分配给股票的最低价格），或创建新的股票类别。修订后的证书只能包含在原公司注册证书中属于合法的规定。

特拉华州的修订证书仅更改其指定的条款。该州的表格要求填写条款编号和条款的新文本，而该证书的其余部分仍然有效。为了一次更改多项规定，公司通常会提交重述的公司注册证书。该文件将原证书及其早期修订案合并为一份文书，并可进一步对原证书进行修订。

特拉华州的修订流程包括哪些步骤？

要增加授权股份，您必须提交一份修订证书备案。以下是已发行股票的特拉华州公司的一般步骤：

• 获得董事会批准： 您的董事会必须通过一项决议，陈述拟议的修订并宣布其是可取的。董事们可以在会议上执行此操作，或者如果每位董事都书面同意，则无需开会即可执行。

• 获得股东批准： 该修订通常需要获得有表决权的已发行股票多数票的批准。如果您的公司拥有不止一种股票类别，授权股份数量正在发生变化的类别也会分别进行投票——除非公司注册证书另有规定。股东通常可以通过书面同意而不是在会议上进行批准，但公司必须及时通知未签署的股东。您的证书、章程或投资者协议可能会添加其他要求。

• 起草修订： 修订证书必须陈述您的公司名称、被更改的条款以及条款的新文本。它还必须确认该修订是根据特拉华州一般公司法 (DGCL) 第 242 条通过的。授权高级职员必须签署该证书。

• 向公司部备案： 您可以通过该部门的文档上传服务或邮寄方式提交已签署的证书，并且律师事务所或注册代理（被指定接收公司正式文件的一方）可以为您进行备案。该修订在其备案日期生效，除非文件指定了一个较晚的时间，最晚为备案后的 90 天。

• 缴纳备案费： 截至 2026 年 8 月，提交一页修订证书备案的州费为 214 美元，之后每增加一页需 9 美元。当修订改变了公司的股票时，该费用可能会更高。

DGCL 第 242 条管辖这些批准。如果文件有条理，整个流程可能只需几天时间。只要支付额外费用，特拉华州就会提供一小时、两小时、当日或下一个工作日的加急处理。标准处理时间因备案数量而异。

创始人在特拉华州提交修订证书备案前应考虑什么？

在您提交修订证书备案之前，请考虑新的股份数量将如何影响您的特拉华州特许经营税，以及该修订是否与您的股权结构表和相关批准相符。

特许经营税可能会随着授权股份的增加而增加

特拉华州的公司需要缴纳年度特许经营税，该税项须在 3 月 1 日前与年度报告一并缴纳。该州提供了两种计算方法，公司可以使用算出税额较低的那种方法。

授权股份法仅计算授权股份：5000 股及以下为 175 美元，5001 到 10000 股为 250 美元，之后每增加 10000 股加收 85 美元，最高限额为 20 万美元。在此方法下，一家拥有 1000 万股授权股份的公司当年需缴纳 85,165 美元。若拥有 2000 万股，则需缴纳 170,165 美元。

假定票面价值资本法使用总资产毛额、已发行股份和授权股份，其最低税额为 400 美元。这种方法得出的数字可能要低得多，但在修订后税额仍可能增加。例如，一家拥有 100 万美元总资产毛额、800 万股已发行股份和 1000 万股授权股份且票面价值为 0.00001 美元的公司需缴纳 800 美元。若授权股份变为 2000 万股且其他条件不变，则需缴纳 1200 美元。

在年中提交的修订也会改变年度报告。特拉华州会按该年的各个部分按比例分摊税额，且报告必须在修订后的 30 天内提供已发行股份和总资产毛额。未能反映该修订的特许经营税申报可能需要进行更正。

错误可能会给未来的融资轮带来清理工作

投资者通常会在融资轮结束前审查公司的证书和批准。根据特拉华州法律，超出授权限制发行的股份属于一种缺陷，公司将不得不对其进行追认或请求法院验证。在提交备案之前，您可以通过与董事会和法律顾问确认以下几点来降低这种风险：

• 股份数量： 新的授权数量涵盖已发行的每一股和承诺的每一股，包括期权授予、未发行的期权池以及其他证券转换时应付的股份。

• 股票类别： 该证书授权了足够数量的各类股票，包括足以涵盖优先股转换的普通股。

• 批准： 批准符合 DGCL、您的证书、您的章程以及任何投资者协议的要求。

• 数字一致： 董事会决议、股东同意书以及提交备案的证书中的股份数字完全一致。

提交修订证书的常见原因有哪些？

以下是公司提交增加授权股份的修订证书的常见原因：

• 定价股权融资轮： 投资者以商定的每股价格购买新发行的股份。如果该轮融资需要的股份数量超过了公司剩余股份，公司必须先修订其证书，有时甚至在交易完成当天进行。

• 期权池扩充： 计划招募员工的公司可能会耗尽其为股权授予预留的股份。更大的期权池需要有足够已授权但未发行的普通股。

• 新类别优先股： 定价融资轮中的投资者通常会获得带有投票权和清算优先权等权利的优先股。在公司发行新类别股份之前，该证书必须先授权该新类别。

• 早期投资转换： 当未来股权简单协议（SAFE）或可转换票据在定价融资轮中转换为股份时，这些股份也会计入授权总数中。

一轮融资可能涉及所有这四种情况，这就是为什么在成立时保守设置的股份数到了第一轮定价融资时往往显得太少的原因。

增加授权股份对股权结构表和现有股东有何影响？

单纯增加授权股份不会改变股权结构表上的所有权百分比，也不会稀释现有股东的股份。所有权是根据已发行和流通在外股份来衡量的，而修订案仅提高了公司后续可发行股份数量的上限。

例如，一位创始人在 800 万股流通在外股份中持有 400 万股，即拥有公司 50% 的所有权。如果公司将其授权股份从 1000 万股增加到 1500 万股，该创始人仍然拥有 50% 的所有权。如果公司向投资者发行 200 万股新股，那么该创始人的所有权将变为 40%。

提交修订案并发行新股后，您需要通过以下方式更新您的股权结构表：

• 记录每个类别的最新授权股份数以及该修订案的生效日期。

• 录入每次新发行股份的信息，包括持有人、股份类别、股份数量、价格和日期。

• 更新期权池，以显示预留、已授予和仍可用的股份。

• 重新计算每位持有人的所有权百分比。

• 将已提交的证书以及签署的董事会和股东同意书存入公司记录中。

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