De oprichtingsakte van een start-up stelt een vast aantal geautoriseerde aandelen in. Dit is het maximale aantal aandelen dat het bedrijf kan uitgeven. Oprichters stellen dat aantal bij de oprichting doorgaans conservatief in. Maar een financieringsronde, een grotere optiepool voor werknemers of een nieuwe aandelenklasse voor investeerders kan elk meer aandelen vereisen dan de akte toestaat. Om die limiet te verhogen, moet een bedrijf een certificaat van wijziging indienen in de staat waar het is opgericht. Voor veel start-ups is die staat Delaware.

Hieronder leggen we uit waarom start-ups geautoriseerde aandelen verhogen, wat een certificaat van wijziging in Delaware inhoudt, hoe het wijzigingsproces werkt en wat je moet controleren voordat je een aangifte indient.

Kernpunten

• Een oprichtingsakte beperkt het aantal aandelen dat een bedrijf kan uitgeven. Start-ups bereiken deze limiet vaak wanneer ze een geprijsde ronde ophalen, een optiepool uitbreiden of een nieuwe aandelenklasse maken.

• Een certificaat van wijziging is het document dat een bedrijf in Delaware indient bij de Delaware Division of Corporations om de oprichtingsakte te wijzigen, inclusief het aantal geautoriseerde aandelen.

• Het proces verloopt doorgaans in deze volgorde: goedkeuring door het bestuur, goedkeuring door de aandeelhouders, opstellen, indienen en de betaling van staatsvergoedingen. Met schriftelijke toestemmingen en een versnelde procedure kan dit binnen enkele dagen zijn geregeld.

• Meer geautoriseerde aandelen kunnen de franchisebelasting van een bedrijf in Delaware verhogen; de staat berekent die belasting naar rato wanneer een wijziging halverwege het jaar wordt ingediend.

• Het verhogen van de geautoriseerde aandelen verwatert de aandelen van bestaande aandeelhouders niet. Verwatering treedt op wanneer het bedrijf nieuwe aandelen uitgeeft.

Waarom verhogen start-ups geautoriseerde aandelen?

Een start-up moet doorgaans het aantal geautoriseerde aandelen verhogen wanneer er meer aandelen moeten worden verkocht of wanneer er extra eigen vermogen moet worden toegekend boven de limieten die in de oprichtingsakte zijn vastgelegd. Het aantal dat bij de oprichting is ingesteld, is vaak conservatief. Het is gebruikelijk voor start-ups om 10 miljoen aandelen te autoriseren bij de oprichting, deels om de franchisebelasting in Delaware beheersbaar te houden. Zodra de niet-uitgegeven aandelen echter zijn toegezegd, heeft het bedrijf een hogere limiet nodig.

Twee oprichters kunnen bijvoorbeeld 8 miljoen van die aandelen ontvangen, en het bedrijf reserveert 1 miljoen voor een optiepool voor werknemers, het blok aandelen dat is gereserveerd voor aandelentoekenningen. Dat laat 1 miljoen aandelen over. Als investeerders in een geprijsde ronde instemmen om 3 miljoen aandelen te kopen, kan het bedrijf deze pas uitgeven nadat het aantal geautoriseerde aandelen is verhoogd.

De limiet geldt ook voor verschillende aandelenklassen. Een bedrijf dat bij de oprichting alleen gewone aandelen heeft geautoriseerd, heeft geen preferente aandelen om te verkopen. Voor het maken van die klasse voor investeerders is dus een wijziging vereist.

Wat doet een akte van wijziging?

Een akte van wijziging is het juridisch document dat een onderneming bij de staat indient om de voorwaarden te wijzigen die in de oprichtingsakte staan vermeld. Voor een Delaware-onderneming betekent dat een aangifte bij de Division of Corporations.

De wetgeving van Delaware staat een onderneming toe een wijziging te gebruiken om het geautoriseerde aandelenkapitaal te verhogen of te verlagen, de nominale waarde (de minimumprijs die aan een aandeel wordt toegekend) van de aandelen te wijzigen of nieuwe aandelenklassen te creëren. De gewijzigde akte mag alleen bepalingen bevatten die wettig zouden zijn in een oorspronkelijke oprichtingsakte.

Een akte van wijziging in Delaware wijzigt alleen de artikelen die erin worden genoemd. Het formulier van de staat vraagt om het artikelnummer en de nieuwe tekst van het artikel, en de rest van de akte blijft van kracht. Om veel bepalingen tegelijk te wijzigen, dienen bedrijven vaak herziene oprichtingsakten in. Dat document combineert de akte en de eerdere wijzigingen in één instrument en kan de oorspronkelijke akte verder wijzigen.

Wat zijn de stappen in het wijzigingsproces in Delaware?

Om het aantal geautoriseerde aandelen te verhogen, moet je een certificaat van wijziging indienen. Hier zijn de algemene stappen voor een bedrijf in Delaware dat aandelen heeft uitgegeven:

• Goedkeuring van het bestuur verkrijgen: Je raad van bestuur moet een besluit aannemen waarin de voorgestelde wijziging wordt vermeld en deze als raadzaam wordt verklaard. Bestuurders kunnen dit tijdens een vergadering doen, of zonder vergadering als elke bestuurder schriftelijk instemt.

• Goedkeuring van aandeelhouders verkrijgen: De wijziging vereist doorgaans goedkeuring van een meerderheid van de uitstaande aandelen met stemrecht. Als je bedrijf meer dan één aandelenklasse heeft, stemt een klasse waarvan het geautoriseerde aantal aandelen verandert ook afzonderlijk (tenzij de oprichtingsakte anders bepaalt). Aandeelhouders kunnen vaak goedkeuring verlenen met schriftelijke toestemming in plaats van tijdens een vergadering, maar het bedrijf moet aandeelhouders die niet hebben ondertekend direct op de hoogte stellen. Je certificaat, statuten of investeerdersovereenkomsten kunnen nog andere vereisten toevoegen.

• De wijziging opstellen: Het certificaat van wijziging moet de naam van je bedrijf, het artikel dat wordt gewijzigd en de nieuwe tekst van het artikel vermelden. Het moet ook bevestigen dat de wijziging is aangenomen in overeenstemming met sectie 242 van de Delaware General Corporation Law (DGCL). Een geautoriseerde functionaris moet het certificaat ondertekenen.

• Indienen bij de Division of Corporations: Je kunt het ondertekende certificaat indienen via de dienst voor het uploaden van documenten van de divisie of per post. Een advocatenkantoor of geregistreerd agent (de partij die is aangewezen om de officiële documenten van het bedrijf te ontvangen) kan dit ook voor je doen. De wijziging treedt in werking op de datum van indiening, tenzij in het document een later tijdstip is vastgelegd, tot 90 dagen na de aangifte.

• De aangiftekosten betalen: De staatsvergoeding voor het indienen van een certificaat van wijziging bedraagt $ 214 voor een document van één pagina (vanaf augustus 2026), plus $ 9 voor elke extra pagina. De vergoeding kan hoger uitvallen wanneer de wijziging de aandelen van het bedrijf verandert.

Sectie 242 van de DGCL regelt de goedkeuringen. Met georganiseerd papierwerk kan het volledige proces binnen enkele dagen worden afgerond. Delaware biedt tegen extra kosten een versnelde verwerking in één uur, in twee uur, op dezelfde dag of op de volgende werkdag. De standaardverwerkingstijden variëren afhankelijk van het volume van de aangiften.

Waar moeten oprichters op letten voordat ze een certificaat van wijziging indienen in Delaware?

Voordat je een certificaat van wijziging indient, moet je overwegen hoe het nieuwe aantal aandelen van invloed is op je franchisebelasting in Delaware en of de wijziging overeenkomt met de cap table en goedkeuringen.

Franchisebelasting kan stijgen bij geautoriseerde aandelen

Bedrijven in Delaware betalen een jaarlijkse franchisebelasting, die samen met het jaarverslag vóór 1 maart moet worden voldaan. De staat biedt twee berekeningsmethoden en een bedrijf kan de methode gebruiken die de laagste belasting oplevert.

De methode voor geautoriseerde aandelen telt alleen geautoriseerde aandelen: $ 175 voor 5000 aandelen of minder, $ 250 voor 5001–10.000 aandelen en $ 85 voor elke extra 10.000 aandelen tot een maximum van $ 200.000. Volgens deze methode is een bedrijf met 10 miljoen geautoriseerde aandelen $ 85.165 voor het jaar verschuldigd. Met 20 miljoen zou dit $ 170.165 zijn.

De kapitaalmethode met aangenomen nominale waarde gebruikt de totale bruto-activa, uitgegeven aandelen en geautoriseerde aandelen, en heeft een minimum van $ 400. Deze methode kan een veel lager bedrag opleveren, maar de belasting kan nog steeds stijgen na een wijziging. Een bedrijf met $ 1 miljoen aan bruto-activa, 8 miljoen uitgegeven aandelen en 10 miljoen geautoriseerde aandelen met een nominale waarde van $ 0,00001 zou bijvoorbeeld $ 800 verschuldigd zijn. Met 20 miljoen geautoriseerde aandelen en zonder andere wijzigingen, zou dit $ 1200 zijn.

Een wijziging die halverwege het jaar wordt ingediend, verandert ook het jaarverslag. Delaware berekent de belasting naar rato voor elk deel van het jaar, en in het verslag moeten de uitgegeven aandelen en totale bruto-activa binnen 30 dagen na de wijziging worden vermeld. Een aangifte voor franchisebelasting die de wijziging niet weergeeft, vereist mogelijk een correctie.

Fouten kunnen leiden tot extra werk in een toekomstige financieringsronde

Investeerders controleren doorgaans het certificaat en de goedkeuringen van een bedrijf voordat een financieringsronde wordt gesloten. Aandelen die boven de geautoriseerde limiet worden uitgegeven, vormen een gebrek onder de wetgeving van Delaware dat het bedrijf moet rectificeren of door een rechtbank moet laten valideren. Je kunt dat risico verkleinen door de volgende punten met het bestuur en de juridisch adviseur te bevestigen voordat je de aangifte indient:

• Aantal aandelen: Het nieuwe geautoriseerde aantal dekt elk uitgegeven aandeel en elk toegezegd aandeel, inclusief optietoekenningen, de niet-uitgegeven optiepool en aandelen die verschuldigd zijn bij de conversie van andere effecten.

• Aandelenklassen: Het certificaat autoriseert voldoende aandelen van elke klasse, inclusief voldoende gewone aandelen om de conversie van preferente aandelen te dekken.

• Goedkeuringen: De goedkeuringen komen overeen met wat de DGCL, je certificaat, de statuten en eventuele investeerdersovereenkomsten vereisen.

• Consistente aantallen: De aantallen aandelen in het bestuursbesluit, de toestemming van de aandeelhouders en het ingediende certificaat komen exact overeen.

Wat zijn veelvoorkomende redenen voor een akte van wijziging?

Dit zijn veelvoorkomende redenen waarom een bedrijf een akte van wijziging indient die het aantal geautoriseerde aandelen verhoogt:

• Geprijsde aandelenronde: Investeerders kopen nieuw uitgegeven aandelen tegen een afgesproken prijs per aandeel. Als er voor de ronde meer aandelen nodig zijn dan het bedrijf nog over heeft, wijzigt het bedrijf eerst de akte – soms op dezelfde dag als de afsluiting.

• Uitbreiding van de optiepool: Een bedrijf dat van plan is werknemers aan te nemen, kan de aandelen uitputten die zijn gereserveerd voor aandelentoekenningen. Een grotere pool vereist voldoende geautoriseerde, niet-uitgegeven gewone aandelen.

• Nieuwe klasse preferente aandelen: Investeerders in een geprijsde ronde ontvangen doorgaans preferente aandelen met rechten zoals stemrechten en liquidatievoorkeuren. De akte moet de nieuwe klasse autoriseren voordat het bedrijf deze kan uitgeven.

• Conversie van eerdere investeringen: Wanneer simple agreements for future equity (SAFE's) of converteerbare obligaties in een geprijsde ronde worden geconverteerd naar aandelen, tellen die aandelen ook mee voor het geautoriseerde totaal.

Eén financieringsronde kan alle vier omvatten, en daarom is een conservatief vastgesteld aantal aandelen bij de oprichting vaak al te klein bij de eerste geprijsde ronde.

Welke invloed heeft het verhogen van geautoriseerde aandelen op de cap table en bestaande aandeelhouders?

Op zichzelf verandert het verhogen van geautoriseerde aandelen de eigendomspercentages op de cap table niet en verwatert het de aandelen van bestaande aandeelhouders niet. Eigendom wordt gemeten aan de hand van uitgegeven en uitstaande aandelen, en een wijziging verhoogt alleen de limiet voor het aantal aandelen dat het bedrijf later kan uitgeven.

Een oprichter die bijvoorbeeld 4 miljoen van de 8 miljoen uitstaande aandelen bezit, is voor 50% eigenaar van het bedrijf. Als het bedrijf de geautoriseerde aandelen verhoogt van 10 miljoen naar 15 miljoen, bezit de oprichter nog steeds 50%. Als het bedrijf 2 miljoen nieuwe aandelen uitgeeft aan investeerders, is de oprichter nog voor 40% eigenaar.

Nadat de wijziging is ingediend en nieuwe aandelen zijn uitgegeven, moet je de cap table op de volgende manieren bijwerken:

• Registreer het nieuwe geautoriseerde aantal aandelen voor elke klasse en de ingangsdatum van de wijziging.

• Voeg elke nieuwe uitgifte toe met de houder, aandelenklasse, het aantal aandelen, de prijs en de datum.

• Werk de optiepool bij om weer te geven welke aandelen zijn gereserveerd, toegekend en nog beschikbaar zijn.

• Herbereken het eigendomspercentage van elke houder.

• Bewaar de ingediende akte en de ondertekende toestemmingen van het bestuur en de aandeelhouders bij de administratie van het bedrijf.

Hoe Stripe Atlas je kan helpen

Stripe Atlas regelt alles wat je nodig hebt om je bedrijf juridisch op te richten: oprichting, Employer Identification Number (EIN), aandelenstructuur en belastingaangiften. Zo kun je overal ter wereld binnen slechts twee werkdagen kapitaal ophalen, een bankrekening openen en betalingen accepteren.

Sluit je aan bij meer dan 100.000 start-ups die zijn opgericht met behulp van Atlas, waaronder start-ups die worden ondersteund door topinvesteerders zoals Y Combinator, a16z en General Catalyst.

In enkele minuten aan de slag met Atlas

Het aanmeldformulier duurt minder dan 10 minuten. Je kiest de bedrijfsstructuur, bevestigt dat de naam beschikbaar is, voegt tot vier medeoprichters toe, stelt de aandelenverdeling in en plaatst een elektronische handtekening. Vervolgens neemt Atlas het over, inclusief het informeren van medeoprichters om hun documenten elektronisch te ondertekenen.

Bankzaken en betalingen regelen voordat de EIN arriveert

Atlas dient je EIN-aanmeldformulier automatisch in na oprichting. Je hoeft niet te wachten. Met Atlas kun je betalingen en bankzaken regelen vóór je de EIN hebt, zodat je direct betalingen kunt accepteren en transacties kunt uitvoeren. Oprichters uit de VS met een Social Security Number komen doorgaans in aanmerking voor een versnelde procedure bij de Internal Revenue Service (IRS).

Automatische indiening van belastingkeuzeformulier 83(b)

Atlas dient de 83(b)-verkiezing voor je in, voor zowel oprichters uit de VS als daarbuiten, via aangetekende post van USPS met tracking om persoonlijke inkomstenbelastingen te verlagen. Je ontvangt een ondertekende 83(b)-verkiezing en een bewijs van de aangifte direct in het Stripe-dashboard, met de bevestiging van de aangetekende post.

Juridische documenten van wereldklasse

Atlas biedt alle juridische documenten die je nodig hebt om je bedrijf te runnen (opgesteld door Cooley, een van 's werelds toonaangevende advocatenkantoren voor durfkapitaal) en slaat ze direct op in het Stripe-dashboard. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen onmiddellijk kapitaal op te halen en ervoor te zorgen dat je bedrijf juridisch is beschermd, waarbij aspecten zoals eigendomsstructuur, aandelenverdeling en fiscale compliance worden gedekt.

$ 2500 aan Stripe-tegoed, plus $ 50.000+ aan partnerkortingen

Start-ups bij Atlas krijgen $ 2500 aan producttegoed van Stripe voor hun eerste jaar, plus $ 50.000+ aan kortingen op essentiële tools: Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity en meer. De service van een geregistreerd agent in Delaware is ook in het eerste jaar gratis inbegrepen.

Lees meer over hoe Atlas je kan helpen je nieuwe onderneming snel en eenvoudig op te zetten, of ga vandaag nog aan de slag.

Veelgestelde vragen over certificaten van wijziging