O certificado de incorporação de uma startup define um número fixo de ações autorizadas, o número máximo de ações que a empresa pode emitir. Os fundadores costumam definir esse número de forma conservadora na formação. No entanto, uma rodada de financiamento, um pool maior de opções para funcionários ou uma nova classe de ações para investidores podem exigir mais ações do que o certificado permite. Para aumentar esse limite, uma corporação deve registrar um certificado de alteração no estado onde está constituída. Para muitas startups, esse estado é Delaware.

Abaixo, explicamos por que as startups aumentam as ações autorizadas, o que faz um certificado de alteração de Delaware, como o processo de alteração funciona e o que verificar antes de registrar.

Principais conclusões

• Um certificado de incorporação limita o número de ações que uma empresa pode emitir. As startups geralmente atingem esse limite quando levantam uma rodada precificada, expandem um pool de opções ou criam uma nova classe de ações.

• Um certificado de alteração é o documento que uma corporação de Delaware registra na Divisão de Corporações de Delaware para alterar seu certificado de incorporação, incluindo sua contagem de ações autorizadas.

• O processo geralmente ocorre nesta ordem: aprovação do conselho, aprovação dos acionistas, elaboração, declaração e pagamento de tarifas estaduais. Com consentimentos por escrito e processamento expresso, pode levar alguns dias.

• Mais ações autorizadas podem aumentar o imposto de franquia de Delaware de uma empresa; o estado rateia esse imposto quando uma alteração é registrada durante o ano.

• O aumento de ações autorizadas não dilui as dos acionistas atuais. A diluição acontece quando a empresa emite novas ações.

Por que as startups aumentam as ações autorizadas?

Uma startup geralmente precisa aumentar as ações autorizadas quando tem que vender mais ações ou conceder capital adicional além dos limites definidos no certificado de incorporação. O número definido na formação costuma ser conservador. É comum que as startups autorizem 10 milhões de ações na incorporação, em parte para manter o imposto de franquia de Delaware sob controle. No entanto, uma vez que as ações não emitidas são comprometidas, a empresa precisa de um limite maior.

Por exemplo, dois fundadores podem receber 8 milhões dessas ações e a empresa reserva 1 milhão para um pool de opções para funcionários, o bloco de ações reservado para concessões de ações. Isso deixa 1 milhão de ações. Se os investidores de uma rodada precificada concordarem em comprar 3 milhões de ações, a empresa não poderá emiti-las até que aumente sua contagem de ações autorizadas.

O limite também se aplica a diferentes classes de ações. Uma empresa que autorizou apenas ações ordinárias na formação não tem ações preferenciais para vender, portanto, criar essa classe para investidores exige uma alteração.

O que faz um certificado de alteração?

Um certificado de alteração é o documento legal que uma corporação envia ao estado para alterar os termos estabelecidos em seu certificado de incorporação. Para uma corporação de Delaware, isso significa fazer uma declaração na Divisão de Corporações.

A lei de Delaware permite que uma corporação use uma alteração para aumentar ou diminuir seu capital social autorizado, alterar o valor nominal (o preço mínimo atribuído a uma ação) de suas ações ou criar novas classes de ações. O certificado alterado pode conter apenas disposições que seriam lícitas em um certificado de incorporação original.

Um certificado de alteração de Delaware modifica apenas os artigos que especifica. O formulário do estado solicita o número do artigo e o novo texto, e o restante do certificado continua em vigor. Para alterar várias disposições ao mesmo tempo, as empresas costumam fazer a declaração de certificados de incorporação reformulados. Esse documento combina o certificado e suas alterações anteriores em um único instrumento e pode alterar ainda mais o certificado original.

Quais são as etapas do processo de alteração em Delaware?

Para aumentar as ações autorizadas, você deve registrar um certificado de alteração. Estas são as etapas gerais para uma corporação de Delaware que emitiu ações:

• Obtenha a aprovação do conselho: seu conselho de administração deve adotar uma resolução que indique a alteração proposta e a declare recomendável. Os diretores podem fazer isso em uma reunião ou, se cada diretor consentir por escrito, sem uma.

• Obtenha a aprovação dos acionistas: a alteração geralmente exige a aprovação da maioria das ações em circulação com direito a voto. Se a sua empresa tiver mais de uma classe de ações, a classe cuja contagem de ações autorizadas está mudando também votará separadamente (a menos que o certificado de incorporação estipule o contrário). Muitas vezes, os acionistas podem aprovar por consentimento por escrito em vez de em uma reunião, mas a empresa deve notificar prontamente os acionistas que não assinaram. Seu certificado, estatuto social ou contratos de investidores podem adicionar outros requisitos.

• Elabore a alteração: o certificado de alteração deve indicar o nome da sua corporação, o artigo que está sendo alterado e o novo texto do artigo. Ele também deve confirmar que a alteração foi adotada sob a Seção 242 da Delaware General Corporation Law (DGCL). Um diretor autorizado deve assinar o certificado.

• Registre na Divisão de Corporações: você pode enviar o certificado assinado por meio do serviço de upload de documentos da divisão ou por correio, e um escritório de advocacia ou agente registrado (a parte designada para receber a documentação oficial da empresa) pode registrá-lo para você. A alteração entra em vigor na data de declaração, a menos que o documento indique um momento posterior, até 90 dias após a declaração.

• Pague as tarifas de declaração: a tarifa estadual para registrar um certificado de alteração é de US$ 214 para um documento de uma página a partir de agosto de 2026, mais US$ 9 para cada página adicional. A tarifa pode ser mais alta quando a alteração modifica as ações da empresa.

A Seção 242 da DGCL rege as aprovações. Com a documentação organizada, todo o processo pode levar alguns dias. Delaware oferece processamento expresso em uma hora, em duas horas, no mesmo dia ou no próximo dia útil por tarifas adicionais. O tempo padrão de processamento varia conforme o volume de declarações.

O que os fundadores devem considerar antes de registrar um certificado de alteração em Delaware?

Antes de registrar um certificado de alteração, considere como a nova contagem de ações afeta o imposto de franquia de Delaware e se a alteração corresponde à sua tabela de capitalização e aprovações.

O imposto de franquia pode aumentar com as ações autorizadas

As corporações de Delaware pagam um imposto anual de franquia, que vence com o relatório anual até 1º de março. O estado fornece dois métodos de cálculo, e uma corporação pode usar o que resultar no menor imposto.

O método de ações autorizadas conta apenas ações autorizadas: US$ 175 para 5.000 ações ou menos, US$ 250 para 5.001 a 10.000 ações e US$ 85 para cada 10.000 ações adicionais, até o máximo de US$ 200.000. Com esse método, uma empresa com 10 milhões de ações autorizadas teria de pagar US$ 85.165 no ano. Com 20 milhões, ela teria de pagar US$ 170.165.

O método de capital de valor nominal presumido usa o total de ativos brutos, ações emitidas e ações autorizadas, e tem um mínimo de US$ 400. Esse método pode produzir um valor muito menor, mas o imposto ainda pode aumentar após uma alteração. Por exemplo, uma empresa com US$ 1 milhão em ativos brutos, 8 milhões de ações emitidas e 10 milhões de ações autorizadas a um valor nominal de US$ 0,00001 teria de pagar US$ 800. Com 20 milhões de ações autorizadas e sem outras alterações, ela teria de pagar US$ 1.200.

Uma alteração registrada no meio do ano também altera o relatório anual. Delaware rateia o imposto para cada parte do ano, e o relatório deve apresentar as ações emitidas e o total de ativos brutos em até 30 dias após a alteração. Uma declaração de imposto de franquia que não reflita a alteração pode exigir correção.

Os erros podem gerar retrabalho em uma futura rodada de financiamento

Os investidores costumam analisar o certificado e as aprovações de uma empresa antes do encerramento de uma rodada de financiamento. As ações emitidas além do limite autorizado são um defeito sob a lei de Delaware que a empresa teria de ratificar ou pedir a um tribunal para validar. Você pode reduzir esse risco confirmando estes pontos com seu conselho e assessoria jurídica antes de enviar a declaração:

• Contagem de ações: o novo número autorizado cobre cada ação emitida e cada ação prometida, incluindo concessões de opções, o pool de opções não emitidas e ações devidas na conversão de outros títulos.

• Classes de ações: o certificado autoriza um número suficiente de ações de cada classe, incluindo ações ordinárias suficientes para cobrir a conversão de ações preferenciais.

• Aprovações: as aprovações correspondem ao que a DGCL, seu certificado, seu estatuto social e quaisquer contratos de investidores exigem.

• Números consistentes: os números de ações na resolução do conselho, no consentimento dos acionistas e no certificado registrado correspondem exatamente.

Quais são os motivos comuns para um certificado de alteração?

Estes são os motivos comuns pelos quais uma empresa registra um certificado de alteração que aumenta as ações autorizadas:

• Rodada de capital precificada: os investidores compram ações recém-emitidas a um preço acordado por ação. Se a rodada exigir mais ações do que as restantes da empresa, a empresa altera seu certificado primeiro (às vezes, no mesmo dia do encerramento).

• Expansão do pool de opções: uma empresa que planeja contratar funcionários pode esgotar as ações que reservou para concessões de ações. Um pool maior exige ações ordinárias autorizadas e não emitidas suficientes.

• Nova classe de ações preferenciais: os investidores em uma rodada precificada geralmente recebem ações preferenciais com direitos, como direitos de voto e preferências de liquidação. O certificado deve autorizar a nova classe antes que a empresa possa emiti-la.

• Conversão de investimentos anteriores: quando acordos simples para capital futuro (SAFEs) ou notas conversíveis se convertem em ações em uma rodada precificada, essas ações também são deduzidas do total autorizado.

Uma rodada de financiamento pode envolver todos os quatro, e é por isso que uma contagem de ações definida de forma conservadora na formação costuma ser muito pequena até a primeira rodada precificada.

Como o aumento das ações autorizadas afeta a tabela de capitalização e os acionistas atuais?

Por si só, aumentar as ações autorizadas não altera os percentuais de propriedade na tabela de capitalização nem dilui as ações dos acionistas atuais. A propriedade é medida em relação às ações emitidas e em circulação, e uma alteração aumenta apenas o limite de quantas ações a empresa poderá emitir futuramente.

Por exemplo, um fundador que detém 4 milhões de 8 milhões de ações em circulação possui 50% da empresa. Se a empresa aumentar suas ações autorizadas de 10 milhões para 15 milhões, o fundador ainda possuirá 50%. Se a empresa emitir 2 milhões de novas ações para investidores, o fundador passará a ter 40%.

Após enviar a declaração de alteração e emitir novas ações, você precisará atualizar sua tabela de capitalização das seguintes maneiras:

• Registre a nova contagem de ações autorizadas para cada classe e a data de vigência da alteração.

• Adicione cada nova emissão com o titular, classe da ação, número de ações, preço e data.

• Atualize o pool de opções para mostrar as ações reservadas, concedidas e ainda disponíveis.

• Recalcule o percentual de propriedade de cada titular.

• Armazene o certificado protocolado e os consentimentos assinados pelo conselho e pelos acionistas junto com os registros da empresa.

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Perguntas frequentes sobre certificados de alteração