As ações autorizadas, emitidas e em circulação medem três coisas diferentes. Entender como cada uma funciona é importante para calcular a propriedade real da empresa, especialmente para fundadores e primeiros funcionários. As ações autorizadas são o limite definido no certificado de incorporação de uma empresa. As ações emitidas são a parte desse limite concedida a fundadores, funcionários e investidores. As ações em circulação são as ações emitidas ativamente detidas por acionistas.
Abaixo, abordaremos como as diferentes ações se movem de forma independente durante a captação de recursos, por que os fundadores geralmente autorizam mais ações do que planejam emitir imediatamente e como ler a diferença entre as ações emitidas e as ações em circulação em uma tabela de capitalização.
Principais conclusões
As ações autorizadas representam a capacidade definida na constituição, não a propriedade real ou a diluição.
As ações em circulação são o número usado para calcular as porcentagens reais de propriedade.
A diluição durante a captação de recursos geralmente vem de uma contagem crescente de ações, e não de alguém perdendo as ações que já detém.
O que são ações autorizadas versus ações emitidas?
Ações autorizadas são o número total de ações que o certificado de incorporação de uma corporação permite emitir. Esse número é definido na constituição e só pode ser alterado por meio de uma alteração formal protocolada no estado, o que requer aprovação do conselho e votação dos acionistas.
As ações emitidas são a parcela de ações autorizadas que realmente foi para alguém, como fundadores na constituição, funcionários por meio de concessões de participação, investidores em uma rodada precificada ou qualquer pessoa que tenha exercido opções de ações.
O que são ações emitidas versus em circulação?
As ações em circulação (ou quotas em circulação) são as ações atualmente detidas por todos os acionistas, excluindo quaisquer ações que a empresa tenha recomprado e mantenha em tesouraria. A contagem de ações em circulação é usada para calcular as porcentagens de propriedade e a diluição.
As ações emitidas englobam todas as ações já alocadas ou vendidas, incluindo aquelas que a empresa recomprou.
Quais são as diferenças entre ações autorizadas, emitidas e em circulação?
A contagem de ações autorizadas, emitidas e em circulação responde a uma pergunta diferente. Elas se aninham umas nas outras: as ações em circulação são sempre menores ou iguais às ações emitidas, e as ações emitidas são sempre menores ou iguais às ações autorizadas.
Veja como isso funciona para uma Startup hipotética em um único momento:
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Categoria
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Contagem de ações
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O que inclui
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|---|---|---|
| Autorizadas | 10.000.000 | O limite máximo definido no certificado de incorporação |
| Emitidas | 8.200.000 | 4.000.000 de ações de fundadores concedidas na constituição, 3.000.000 de ações emitidas para investidores seed e 1.200.000 ações emitidas para funcionários que exerceram opções |
| Em circulação | 8.000.000 | Ações emitidas menos 200.000 ações recompradas em tesouraria após a recompra do capital não adquirido de um funcionário que saiu |
| Autorizadas não emitidas | 1.800.000 | Ações ainda disponíveis para futuras concessões de opções ou para a próxima rodada sem uma nova alteração |
A quantidade de autorizadas menos emitidas deixa você com as ações autorizadas não emitidas ainda em reserva. As ações emitidas menos as ações em tesouraria fornecem o número de ações em circulação. Portanto, os 8.200.000 de ações emitidas dessa Startup menos suas 200.000 ações em tesouraria resultam em 8.000.000 de ações em circulação.
Como as contagens de ações mudam durante a captação de recursos e a diluição?
Toda rodada de financiamento atinge os três números, geralmente em uma ordem definida.
A expansão do pool de opções acontece primeiro, antes do fechamento da rodada. Isso aumenta as ações emitidas e dilui os detentores existentes antes da chegada do novo dinheiro. Um "pool de opções pré-avaliação" é um ponto comum de negociação entre fundadores e investidores exatamente por esse motivo: os fundadores absorvem essa diluição sozinhos, em vez de dividi-la com o investidor que está entrando.
Em seguida, novas ações são emitidas para os investidores em troca do seu capital no fechamento. Se a contagem autorizada não deixar espaço suficiente para essa emissão, a empresa altera primeiro o seu estatuto, às vezes no mesmo dia do fechamento. Depois que isso acontece, as ações em circulação sobem e os detentores existentes são diluídos pelo denominador maior.
Digamos que a empresa que vimos no exemplo anterior tivesse 8.000.000 de ações em circulação antes de uma rodada e emitisse 2.000.000 de novas ações para um investidor da Série A. As ações em circulação subiriam para 10.000.000, e um fundador que detivesse 3.000.000 de ações, ou 37,5% do total antes da rodada, agora seria dono de 30%. A diluição geralmente se refere ao aumento do pool total em torno de um número fixo que alguém já detém.
É também onde as ações autorizadas podem se tornar um gargalo. Uma empresa que autorizou 10.000.000 de ações na constituição, e já emitiu 9.500.000, tem muito pouco espaço sobrando. Executar esse processo em paralelo com as negociações da rodada é comum, mas adiciona uma etapa extra.
O que essas categorias de ações significam para os fundadores?
Na constituição, a autorização de poucas ações significa que é provável que ocorra uma alteração antecipada, o que custa taxas de declaração e exige a aprovação do conselho e dos acionistas justamente quando a empresa deveria se concentrar em outras coisas. A autorização de um número como 10.000.000 oferece mais espaço, o que é parte do motivo pelo qual muitos serviços adotam esse número como padrão para novas constituições.
O tamanho do pool de opções é uma decisão igualmente importante, e geralmente é negociado como uma porcentagem da contagem de ações totalmente diluídas em vez de um número fixo. A participação de um fundador pode ser diluída porque as expansões do pool de pré-avaliação geralmente saem do lado dos fundadores da mesa.
A leitura de uma tabela de capitalização se resume a monitorar esses três números corretamente. As ações autorizadas e não emitidas mostram quanto espaço resta e se a próxima rodada ou concessão de opções pode ocorrer sem uma alteração no estatuto. Analisar as ações emitidas mostra quem realmente detém as ações hoje, fornecendo a você a distribuição real entre fundadores, funcionários e investidores. As ações em circulação em comparação com as ações totalmente diluídas mostram como a propriedade se apresenta agora e como será mais tarde. A diferença entre esses dois números aumenta conforme o pool de opções aumenta, e muitas vezes é isso que as pessoas perdem quando analisam uma porcentagem.
Essas três respostas determinam a propriedade real, o poder de voto e quanto espaço a empresa tem para conceder participação ou captar fundos novamente sem tocar em seu certificado de incorporação.
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O conteúdo deste artigo é apenas para fins gerais de informação e educação e não deve ser interpretado como aconselhamento jurídico ou tributário. A Stripe não garante a exatidão, integridade, adequação ou atualidade das informações contidas no artigo. Você deve procurar a ajuda de um advogado competente ou contador licenciado para atuar em sua jurisdição para aconselhamento sobre sua situação particular.