Les actions autorisées, émises et en circulation mesurent trois aspects différents. Il est important de comprendre le fonctionnement de chacune d'elles pour calculer la propriété réelle de l'entreprise, en particulier pour les fondateurs et les premiers employés. Les actions autorisées constituent le plafond fixé dans l'acte constitutif d'une entreprise. Les actions émises représentent la part de ce plafond qui est accordée aux fondateurs, aux employés et aux investisseurs. Les actions en circulation sont les actions émises qui sont activement détenues par les actionnaires.

Nous verrons ci-dessous comment les différentes actions évoluent de manière indépendante lors d'une levée de fonds, pourquoi les fondateurs autorisent généralement plus d'actions qu'ils ne prévoient d'en émettre dans l'immédiat, et comment lire l'écart entre les actions émises et les actions en circulation sur une table de capitalisation.

L’essentiel à retenir

• Les actions autorisées représentent la capacité fixée lors de la constitution de la société, et non la propriété réelle ou la dilution.

• Les actions en circulation constituent le nombre utilisé pour calculer les pourcentages de propriété réels.

• La dilution lors d'une levée de fonds provient généralement d'une augmentation du nombre d'actions, et non de la perte par une personne des actions qu'elle détient déjà.

Quelle est la différence entre les actions autorisées et les actions émises ?

Les actions autorisées correspondent au nombre total d'actions que l'acte constitutif d'une société l'autorise à émettre. Ce nombre est fixé lors de la constitution de la société et ne peut être modifié que par une modification officielle déposée auprès de l'État, ce qui requiert l'approbation du conseil d'administration et le vote des actionnaires.

Les actions émises sont la part des actions autorisées qui a été effectivement attribuée à un tiers, tel que les fondateurs lors de la constitution de la société, les employés par le biais d'attributions d'actions, les investisseurs lors d'un cycle de financement valorisé ou toute personne ayant exercé des options sur actions.

Quelle est la différence entre les actions émises et les actions en circulation ?

Les actions en circulation correspondent aux actions actuellement détenues par l'ensemble des actionnaires, à l'exclusion des actions que l'entreprise a rachetées et qu'elle conserve dans sa trésorerie. Le nombre d'actions en circulation permet de calculer les pourcentages de propriété et de dilution.

Les actions émises englobent toutes les actions allouées ou vendues à ce jour, y compris celles que l'entreprise a rachetées.

Quelles sont les différences entre les actions autorisées, émises et en circulation ?

Le nombre d'actions autorisées, émises et en circulation répondent chacun à une question différente. Ils s'imbriquent les uns dans les autres : les actions en circulation sont toujours inférieures ou égales aux actions émises, et les actions émises sont toujours inférieures ou égales aux actions autorisées.

Voici comment cela se présente pour une startup hypothétique à un moment donné :

La différence entre les actions autorisées et les actions émises correspond aux actions autorisées non émises encore en réserve. Les actions émises moins les éventuelles actions d'autocontrôle (trésorerie) donnent le nombre d'actions en circulation. Par conséquent, les 8 200 000 actions émises de cette startup moins ses 200 000 actions d'autocontrôle aboutissent à 8 000 000 d'actions en circulation.

Comment le nombre d'actions évolue-t-il au cours d'une levée de fonds et d'une dilution ?

Chaque levée de fonds a une incidence sur ces trois chiffres, généralement dans un ordre bien défini.

L'extension de la réserve d'options a lieu en premier, avant la clôture du cycle de financement. Cela augmente le nombre d'actions émises et dilue la part des détenteurs existants avant l'arrivée des nouveaux fonds. Une « réserve d'options pré-évaluation » est un point de négociation fréquent entre les fondateurs et les investisseurs pour cette raison précise : les fondateurs absorbent seuls cette dilution plutôt que de la partager avec l'investisseur entrant.

Ensuite, de nouvelles actions sont émises à l'attention des investisseurs en échange de leur capital lors de la clôture. Si le nombre d'actions autorisées n'offre pas une marge suffisante pour cette émission, l'entreprise modifie d'abord ses statuts, parfois le jour même de la clôture. Une fois cette étape franchie, le nombre d'actions en circulation augmente et la part des détenteurs existants se trouve diluée par ce dénominateur plus important.

Supposons que l'entreprise de notre exemple précédent comptait 8 000 000 d'actions en circulation avant un cycle de financement et qu'elle ait émis 2 000 000 de nouvelles actions pour un investisseur de série A. Les actions en circulation passeraient à 10 000 000, et un fondateur qui détenait 3 000 000 d'actions, soit 37,5 % du total avant le cycle, n'en détiendrait plus que 30 %. La dilution résulte souvent de la croissance de la réserve totale autour d'un nombre fixe d'actions que quelqu'un détient déjà.

C'est également là que les actions autorisées peuvent devenir un frein. Une entreprise qui a autorisé 10 000 000 d'actions lors de sa constitution, et qui en a déjà émis 9 500 000, n'a que très peu de marge de manœuvre. Il est courant de mener ce processus en parallèle avec les négociations du cycle de financement, mais cela ajoute une étape supplémentaire.

Que signifient ces catégories d'actions pour les fondateurs ?

Lors de la constitution de la société, le fait d'autoriser un nombre insuffisant d'actions implique qu'une modification anticipée est probable, ce qui entraîne des frais de dossier et requiert l'approbation du conseil d'administration et des actionnaires, alors même que l'entreprise devrait se concentrer sur d'autres sujets. L'autorisation d'un nombre tel que 10 000 000 offre plus de marge de manœuvre, ce qui explique en partie pourquoi de nombreux services fixent ce chiffre par défaut pour les nouvelles constitutions.

La taille de la réserve d'options est une décision tout aussi lourde de conséquences, et elle est généralement négociée sous la forme d'un pourcentage du nombre d'actions entièrement dilué plutôt que sous la forme d'un chiffre fixe. La part d'un fondateur peut être diluée, car les extensions de réserves pré-évaluation proviennent généralement de la part des fondateurs.

La lecture d'une table de capitalisation se résume au suivi correct de ces trois chiffres. Les actions autorisées et non émises indiquent la marge de manœuvre restante, et si le prochain cycle ou la prochaine attribution d'options peut avoir lieu sans modification des statuts. L'examen des actions émises permet de savoir qui détient réellement des actions aujourd'hui, et offre ainsi une vue sur la véritable répartition entre les fondateurs, les employés et les investisseurs. La comparaison entre les actions en circulation et les actions entièrement diluées montre à quoi ressemble la propriété de l'entreprise aujourd'hui et à quoi elle ressemblera plus tard. L'écart entre ces deux chiffres se creuse à mesure que la réserve d'options augmente, et c'est souvent ce qui échappe aux personnes qui se contentent d'estimer un pourcentage.

Ces trois réponses déterminent la propriété réelle, les droits de vote et la marge de manœuvre dont dispose l'entreprise pour attribuer des capitaux propres ou lever à nouveau des fonds sans toucher à son acte constitutif.

Comment Stripe Atlas peut vous aider

Stripe Atlas gère tout ce dont vous avez besoin pour lancer légalement votre entreprise (constitution de la société, numéro d'identification de l'employeur (EIN), répartition du capital et déclarations fiscales) afin que vous puissiez lever des fonds, ouvrir un compte bancaire et commencer à accepter des paiements en seulement deux jours ouvrables, où que vous soyez dans le monde.

Rejoignez plus de 100 000 startups constituées à l'aide d'Atlas, dont des startups soutenues par des investisseurs de premier plan tels que Y Combinator, a16z et General Catalyst.

Démarrez en quelques minutes avec Atlas

Le formulaire d'inscription prend moins de 10 minutes. Vous choisissez la structure de votre entreprise, confirmez que votre nom est disponible, ajoutez jusqu'à quatre cofondateurs, définissez la répartition de votre capital et signez électroniquement. Atlas prend ensuite le relais et invite notamment les cofondateurs à signer leurs documents électroniquement.

Services bancaires et paiements avant la réception de votre EIN

Atlas transmet automatiquement votre demande d'EIN après la constitution de la société. Vous n'avez pas besoin d'attendre, car Atlas active les paiements et services bancaires avant l'obtention de l'EIN. Vous pouvez ainsi commencer à accepter des paiements et à effectuer des transactions immédiatement. Les fondateurs aux États-Unis disposant d'un numéro de sécurité sociale sont généralement admissibles à un traitement accéléré par l'IRS.

Prise en charge automatique de l’option fiscale 83(b)

Atlas transmet pour vous votre choix 83(b) (que vous soyez aux États-Unis ou non) par courrier recommandé de l'United States Postal Service (USPS) avec suivi afin de réduire l'impôt sur le revenu des personnes physiques. Vous obtenez un choix 83(b) signé et une preuve de déclaration directement dans votre Dashboard Stripe, avec une confirmation par courrier recommandé.

Des documents juridiques de standing international

Atlas fournit tous les documents juridiques nécessaires au lancement de votre entreprise, rédigés par Cooley, l'un des plus grands cabinets d'avocats spécialisés en capital-risque au monde, et les stocke directement dans votre Dashboard Stripe. Ces documents sont conçus pour vous aider à lever des fonds immédiatement et pour garantir la protection juridique de votre entreprise. Ils couvrent des aspects tels que la structure de propriété, la répartition du capital et la conformité fiscale.

2 500 $ de crédits Stripe et plus de 50 000 $ de réductions auprès de partenaires

Les startups Atlas bénéficient de 2 500 $ de crédits sur les produits Stripe pour leur première année, ainsi que de plus de 50 000 $ de réductions sur des outils essentiels (Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity et bien d'autres). Le service d'agent agréé du Delaware est également inclus gratuitement la première année.

Découvrez comment Atlas peut vous aider à créer votre entreprise rapidement et simplement, et démarrez dès aujourd’hui.