授权股、已发行股份和发行在外股份衡量三个不同的方面。了解每种股份的运作方式对于计算实际的公司所有权非常重要，尤其是对于创始人和早期员工。授权股是一家公司的公司注册证书中设定的上限。已发行股份是授予创始人、员工和投资者的上限部分。发行在外股份是股东积极持有的已发行股份。

在下文中，我们将介绍不同股份在融资期间是如何独立变动的，为什么创始人通常会授权比他们计划立即发行的股份更多的股份，以及如何了解股权结构表上已发行股份和发行在外股份之间的差距。

要点

• 授权股代表在注册成立时设置的容量，而不是实际的所有权或稀释情况。

• 发行在外股份是用于计算实际所有权百分比的数量。

• 融资期间的稀释通常来自不断增长的股份数，而不是任何失去他们已经持有的股份的人。

什么是授权股和已发行股份？

授权股是公司的公司注册证书允许其发行的股份总数。这个数字是在注册成立时设定的，只能通过向州政府提交的正式修正案来改变，这需要董事会批准和股东投票。

已发行股份是授权股中已实际分配给某人的部分，例如注册成立时的创始人、通过股权授予获得股份的员工、定价轮融资中的投资者或任何已行使股票期权的人。

什么是已发行股份和发行在外股份？

发行在外股份是指目前由所有股东持有的股份，不包括公司回购并持有的库存股。发行在外股份数用于计算所有权百分比和稀释情况。

已发行股份包含曾经分配或出售的所有股份，包括公司回购的股份。

授权股、已发行股份和发行在外股份之间有什么区别？

授权股、已发行股份和发行在外股份数各自回答了不同的问题。它们相互嵌套：发行在外股份始终小于或等于已发行股份，而已发行股份始终小于或等于授权股。

以下是假设的一家初创企业在某一特定时间点的具体情况：

授权股减去已发行股份，即为仍作为储备金保留的未发行的授权股。已发行股份减去任何库存股即为发行在外股份数。因此，这家初创企业的 8,200,000 股已发行股份减去其 200,000 股库存股，得出 8,000,000 股发行在外股份。

在融资和稀释期间，股份数如何变化？

每一轮融资都会涉及这三个数字，通常按固定顺序进行。

期权池扩充首先发生，在融资轮结束之前。这增加了已发行股份并在新资金到达之前稀释了现有持有者的股份。正是由于这个原因，“投资前期权池”是创始人和投资者之间常见的谈判点：创始人单独承担稀释，而不是与即将到来的投资者分摊。

接下来，向投资者发行新股，以换取他们在交割时的资金。如果授权的股份数没有为该发行留下足够的空间，公司会首先修改其章程，有时是在交割的同一天。一旦发生这种情况，发行在外股份就会增加，现有持有者就会因更大的分母而被稀释。

假设我们在前一个示例中看到的公司在一轮融资之前有 8,000,000 股发行在外股份，并向一位 A 轮投资者发行了 2,000,000 股新股。发行在外股份将攀升至 10,000,000 股，而持有 3,000,000 股或融资本总数 37.5% 的创始人现在将拥有 30%。稀释通常是指总资金池围绕某人已持有的固定数字增长。

这也是授权股可能成为瓶颈的地方。一家在注册成立时授权了 10,000,000 股，并已发行了 9,500,000 股的公司，所剩空间非常有限。将这一过程与回合谈判并行运行是很常见的，但这增加了一个额外的步骤。

这些股份类别对创始人意味着什么？

在公司注册成立时，授权过少的股份意味着很可能需要尽早进行修正，这需要支付申请费用，并需要在公司应该专注于其他事情时获得董事会和股东的批准。授权 10,000,000 这样的数字可以提供更多空间，这也是为什么许多服务默认将新注册成立公司的数量设为该数字的部分原因。

期权池的规模也是一个同样重要的决定，通常会以完全稀释后股份数的百分比而不是一个固定数字进行谈判。创始人的股份可能会被稀释，因为投资前的资金池扩张通常来自创始人一方。

阅读股权结构表归根结底是要正确跟踪这三个数字。授权股和未发行的股份显示了还剩下多少空间，以及是否可以在没有章程修正案的情况下进行下一轮融资或期权授予。查看已发行股份可以了解目前谁实际持有股份，从而为您提供创始人、员工和投资者之间的真实分布情况。发行在外股份与完全稀释后的股份显示了目前与后期的所有权情况。这两个数字之间的差距随着期权池的增长而扩大，人们在粗略估计百分比时往往会忽略这一点。

这三个答案决定了实际所有权、投票权，以及公司在不修改其公司注册证书的情况下，还有多少空间可以再次授予股权或筹集资金。

Stripe Atlas 如何提供助力

Stripe Atlas 可以处理合法创办公司所需的一切事务——注册成立、雇主识别号码 (EIN)、股权设置以及税务申报——让您在短短两个工作日内就能在世界任何地方进行融资、开立银行账户并开始接受付款。

加入使用 Atlas 注册成立的 100,000 多家初创企业，包括由 Y Combinator、a16z 和 General Catalyst 等顶级投资者提供支持的初创企业。

在几分钟内开始使用 Atlas

填写申请表只需不到 10 分钟。您将选择公司结构，确认您的名称可用，最多添加四位联合创始人，设定股权分配并进行电子签名。然后由 Atlas 接手处理后续事宜，包括通知联合创始人电子签署文件。

在收到您的 EIN 之前进行银行业务和支付

Atlas 会在公司注册成立后自动提交您的 EIN 申请表。您无需等待——Atlas 支持在获得 EIN 之前进行支付和银行业务，以便您可以立即开始接受付款并进行交易。拥有社会保障号码的美国创始人通常有资格获得美国国税局的加急处理。

自动提交 83(b) 税务选择申报

Atlas 会通过美国邮政服务 (USPS) 的挂号信和跟踪服务为您提交 83(b) 税务选择（无论是美国还是非美国创始人），以减少个人所得税。您将直接在您的 Stripe 管理平台中获得已签署的 83(b) 税务选择和提交证明，以及挂号信确认信息。

全球顶尖水准的公司法律文件

Atlas 提供开始运营公司所需的所有法律文件，这些文件由全球领先的风险投资律师事务所之一 Cooley 起草，并直接存储在您的 Stripe 管理平台中。这些文件旨在帮助您立即进行融资并确保您的公司受到法律保护，涵盖所有权结构、股权分配和税务合规等方面。

2500 美元的 Stripe 赠金，外加超过 5 万美元的合作伙伴折扣

Atlas 初创企业在第一年可获得 2500 美元的 Stripe 产品赠金，以及 Mercury、AWS、Carta、Xero、Perplexity 等基本工具超过 50,000 美元的折扣和更多福利。您的第一年还免费包含特拉华州注册代理服务。

进一步了解 Atlas 如何助您快速轻松地创立新企业，并立即开始行动。