Les actions autorisées, émises et en circulation mesurent trois choses différentes. Il est important de comprendre le fonctionnement de chacune pour calculer la propriété réelle de l'entreprise, en particulier pour les fondateurs et les premiers employés. Les actions autorisées constituent le plafond fixé dans le certificat de constitution d'une entreprise. Les actions émises sont la partie de ce plafond qui est attribuée aux fondateurs, aux employés et aux investisseurs. Les actions en circulation sont les actions émises qui sont activement détenues par les actionnaires.

Ci-dessous, nous verrons comment les différentes actions évoluent de façon indépendante pendant une levée de fonds, pourquoi les fondateurs autorisent généralement plus d'actions qu'ils ne prévoient d'en émettre dans l'immédiat, et comment lire l'écart entre les actions émises et en circulation sur une table de capitalisation.

Points à retenir

• Les actions autorisées représentent la capacité fixée lors de la constitution, et non la propriété réelle ou la dilution.

• Le nombre d'actions en circulation est celui qui sert à calculer les pourcentages réels de propriété.

• La dilution pendant une levée de fonds provient généralement d'une augmentation du nombre d'actions, et non de la perte d'actions déjà détenues.

Quelle est la différence entre les actions autorisées et les actions émises?

Les actions autorisées représentent le nombre total d'actions que le certificat de constitution d'une société lui permet d'émettre. Ce nombre est fixé lors de la constitution et ne peut être modifié que par une modification officielle déposée auprès de l'État, ce qui nécessite l'approbation du conseil d'administration et un vote des actionnaires.

Les actions émises sont la partie des actions autorisées qui ont réellement été remises à quelqu'un, comme aux fondateurs lors de la constitution, aux employés par le biais d'attributions de capitaux propres, aux investisseurs lors d'une ronde de financement, ou à toute personne qui a exercé des options d'achat d'actions.

Quelle est la différence entre les actions émises et les actions en circulation?

Les actions en circulation sont les actions actuellement détenues par tous les actionnaires, à l'exclusion de toute action que l'entreprise a rachetée et détient dans sa trésorerie. Le nombre d'actions en circulation est utilisé pour calculer les pourcentages de propriété et la dilution.

Les actions émises englobent toutes les actions allouées ou vendues, y compris celles que l'entreprise a rachetées.

Quelles sont les différences entre les actions autorisées, émises et en circulation?

Le nombre d'actions autorisées, émises et en circulation répondent chacun à une question différente. Ils s'emboîtent les uns dans les autres : les actions en circulation sont toujours inférieures ou égales aux actions émises, et les actions émises sont toujours inférieures ou égales aux actions autorisées.

Voici comment cela se traduit pour une jeune entreprise hypothétique à un moment précis :

Les actions autorisées moins les actions émises vous donnent les actions autorisées non émises encore en réserve. Les actions émises moins toute action de trésorerie vous donnent le nombre d'actions en circulation. Par conséquent, les 8 200 000 actions émises de cette jeune entreprise moins ses 200 000 actions de trésorerie donnent 8 000 000 d'actions en circulation.

Comment le nombre d'actions change-t-il pendant les levées de fonds et la dilution?

Chaque ronde de financement modifie les trois nombres, généralement dans un ordre défini.

L'expansion du bassin d'options se produit en premier, avant la clôture de la ronde. Cela augmente le nombre d'actions émises et dilue les parts des détenteurs existants avant l'arrivée des nouveaux fonds. Un « bassin d'options avant la levée de fonds » est un point de négociation courant entre les fondateurs et les investisseurs pour cette raison précise : les fondateurs absorbent seuls cette dilution plutôt que de la partager avec le nouvel investisseur.

Ensuite, de nouvelles actions sont émises aux investisseurs en échange de leur capital à la clôture. Si le nombre d'actions autorisées ne laisse pas suffisamment de marge de manœuvre pour cette émission, l'entreprise modifie d'abord sa charte, parfois le jour même de la clôture. Une fois que c'est fait, le nombre d'actions en circulation augmente et les parts des détenteurs existants sont diluées par le dénominateur plus élevé.

Supposons que l'entreprise de notre exemple précédent comptait 8 000 000 d'actions en circulation avant une ronde et qu'elle ait émis 2 000 000 de nouvelles actions à un investisseur de série A. Les actions en circulation passeraient à 10 000 000, et un fondateur qui détenait 3 000 000 d'actions, soit 37,5 % du total avant la ronde, en détiendrait désormais 30 %. La dilution est souvent liée à l'augmentation du bassin total autour d'un nombre fixe d'actions qu'une personne détient déjà.

C'est également à ce moment-là que les actions autorisées peuvent devenir un goulot d'étranglement. Une entreprise qui a autorisé 10 000 000 d'actions lors de sa constitution, et qui en a déjà émis 9 500 000, n'a plus beaucoup de marge de manœuvre. Exécuter ce processus en parallèle avec les négociations de la ronde est chose courante, mais cela ajoute une étape supplémentaire.

Que signifient ces catégories d'actions pour les fondateurs?

Lors de la constitution, le fait d'autoriser un nombre insuffisant d'actions signifie qu'une modification précoce est probable, ce qui entraîne des frais de déclaration et nécessite l'approbation du conseil d'administration et des actionnaires au moment même où l'entreprise devrait se concentrer sur d'autres priorités. Le fait d'autoriser un nombre tel que 10 000 000 donne une plus grande marge de manœuvre, ce qui explique en partie pourquoi de nombreux services appliquent ce chiffre par défaut aux nouvelles constitutions.

La taille du bassin d'options est une décision tout aussi lourde de conséquences, et elle est généralement négociée sous forme de pourcentage du nombre d'actions entièrement diluées plutôt que d'un chiffre fixe. L'action d'un fondateur peut être diluée parce que les expansions du bassin avant le financement se font généralement au détriment des fondateurs.

La lecture d'une table de capitalisation se résume à faire un suivi de ces trois chiffres de façon appropriée. Les actions autorisées et non émises indiquent la marge de manœuvre restante, et si la prochaine ronde ou la prochaine attribution d'options peut avoir lieu sans modification de la charte. Le fait d'examiner les actions émises permet de voir qui détient réellement des actions aujourd'hui, vous donnant la répartition réelle entre les fondateurs, les employés et les investisseurs. Les actions en circulation par rapport aux actions entièrement diluées montrent à quoi ressemble la propriété à l'heure actuelle par rapport à plus tard. L'écart entre ces deux chiffres s'accroît à mesure que le bassin d'options augmente, et c'est souvent ce que les gens ne remarquent pas lorsqu'ils évaluent un pourcentage à l'œil nu.

Ces trois réponses déterminent la propriété réelle, le pouvoir de vote et la marge de manœuvre dont dispose l'entreprise pour attribuer des capitaux propres ou lever de nouveaux fonds sans toucher à son certificat de constitution.

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