Authorized, issued และ outstanding share จะวัดค่าสิ่งต่างๆ ที่ไม่เหมือนกัน 3 สิ่ง การเข้าใจการทำงานของแต่ละส่วนมีความสำคัญต่อการคำนวณสิทธิการเป็นเจ้าของบริษัทที่แท้จริง โดยเฉพาะผู้ก่อตั้งและพนักงานกลุ่มแรกๆ Authorized share คือเพดานที่ตั้งไว้ในหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัท ส่วน issued share คือส่วนหนึ่งของเพดานดังกล่าวที่ให้กับผู้ก่อตั้ง พนักงาน และนักลงทุน สำหรับ outstanding share คือ issued share ที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่อย่างต่อเนื่อง

ด้านล่างนี้ เราจะพูดถึงวิธีที่หุ้นแต่ละประเภทเคลื่อนไหวเป็นอิสระต่อกันระหว่างระดมทุน เหตุผลที่ผู้ก่อตั้งมักจะอนุมัติหุ้นมากกว่าที่วางแผนจะออกให้ในทันที และวิธีอ่านช่องว่างระหว่าง issued และ outstanding share ในตารางแสดงสัดส่วนผู้ถือหุ้น

ประเด็นสำคัญ

• Authorized share เป็นตัวแทนของความจุที่ตั้งไว้ในตอนจดทะเบียนบริษัท ไม่ใช่ความเป็นเจ้าของหรือสัดส่วนลดลงจริง

• Outstanding share คือจำนวนที่ใช้คำนวณเปอร์เซ็นต์ความเป็นเจ้าของจริง

• สัดส่วนลดลงที่เกิดขึ้นระหว่างระดมทุนมักจะมาจากจำนวนหุ้นที่เพิ่มขึ้น ไม่ใช่จากการที่ใครสูญเสียหุ้นที่ถือไว้

Authorized เทียบกับ issued share คืออะไร

Authorized share คือจำนวนหุ้นทั้งหมดที่หนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทให้สิทธิออกได้ โดยจะกำหนดตัวเลขนี้ไว้ในตอนจดทะเบียนบริษัท และแก้ไขได้โดยการยื่นแก้ไขอย่างเป็นทางการต่อรัฐ ซึ่งต้องให้คณะกรรมการอนุมัติและต้องให้ผู้ถือหุ้นโหวต

Issued share คือส่วนหนึ่งของ authorized share ที่ให้กับผู้อื่นไปแล้วจริงๆ เช่น ผู้ก่อตั้งตอนจดทะเบียนบริษัท พนักงานผ่านการให้หุ้น นักลงทุนในรอบระดมทุนที่มีการกำหนดราคา หรือใครก็ตามที่ใช้สิทธิในออปชันหุ้น

Issued stock กับ outstanding stock ต่างกันอย่างไร

Outstanding stock (หรือ outstanding share) คือหุ้นที่ผู้ถือหุ้นทั้งหมดถืออยู่ ณ ปัจจุบัน ซึ่งไม่รวมหุ้นที่บริษัทซื้อคืนและถือไว้ในคลัง จำนวน outstanding share จะนำมาคำนวณสัดส่วนการเป็นเจ้าของและสัดส่วนที่ลดลง

Issued share จะครอบคลุมถึงหุ้นทั้งหมดที่เคยจัดสรรหรือขายไปแล้ว ซึ่งรวมถึงหุ้นที่บริษัทซื้อคืนด้วย

Authorized, issued และ outstanding share ต่างกันอย่างไร

จำนวนของ authorized, issued และ outstanding share จะตอบคำถามที่ต่างกันออกไป โดยจะซ้อนกันอยู่ Outstanding share จะต้องน้อยกว่าหรือเท่ากับ issued share เสมอ และ issued share จะต้องน้อยกว่าหรือเท่ากับ authorized share เสมอ

ต่อไปนี้คือตัวอย่างการทำงานในสตาร์ทอัพสมมติ ณ เวลาใดเวลาหนึ่ง

Authorized หักด้วย issued คือ unissued authorized share ที่ยังคงเหลืออยู่ในคลัง Issued หักด้วยหุ้นในคลังจะเท่ากับจำนวน outstanding share ดังนั้น สตาร์ทอัพแห่งนี้มี issued share จำนวน 8,200,000 หุ้น หักด้วยหุ้นในคลัง 200,000 หุ้น จึงเท่ากับมี outstanding share จำนวน 8,000,000 หุ้น

จำนวนหุ้นจะเปลี่ยนแปลงไปอย่างไรในช่วงระดมทุนและการลดสัดส่วน

การระดมทุนทุกรอบจะไปเกี่ยวข้องกับตัวเลขทั้ง 3 ตัวนี้ ซึ่งมักจะเป็นไปตามลำดับที่กำหนด

การขยาย Option Pool จะเกิดขึ้นก่อนรอบระดมทุนจะปิด ซึ่งจะไปเพิ่ม issued share และลดสัดส่วนผู้ถือหุ้นเดิมก่อนที่เงินใหม่จะเข้ามา

จากนั้น จะมีการออกหุ้นใหม่ให้กับนักลงทุนเพื่อแลกเปลี่ยนกับเงินทุนในตอนที่ปิดรอบ หากจำนวน authorized ไม่เหลือพื้นที่ให้ออกหุ้นได้ บริษัทจะแก้ข้อบังคับก่อน ซึ่งในบางครั้งก็จะเกิดขึ้นในวันเดียวกับตอนที่ปิดรอบ และเมื่อเรื่องนั้นเกิดขึ้น outstanding share จะเพิ่มขึ้น และผู้ถือหุ้นเดิมจะมีสัดส่วนลดลงเมื่อตัวหารมากขึ้น

สมมติว่าบริษัทที่เราเห็นในตัวอย่างก่อนหน้านี้มี 8,000,000 outstanding share ก่อนระดมทุน และมีการออกหุ้นใหม่ 2,000,000 หุ้นให้นักลงทุน Series A จำนวน outstanding share ก็จะเพิ่มเป็น 10,000,000 หุ้น และผู้ก่อตั้งที่มี 3,000,000 หุ้น หรือ 37.5% ของจำนวนรวมก่อนระดมทุน ตอนนี้ก็จะมีสัดส่วนลดลงเหลือ 30% การลดสัดส่วนนี้มักจะเกิดจากการที่ Pool ทั้งหมดเติบโตขึ้นรอบๆ ตัวเลขคงที่ที่ใครบางคนมีอยู่แล้ว

นอกจากนี้ยังเป็นส่วนที่ทำให้ authorized share กลายเป็นปัญหาคอขวด บริษัทที่อนุมัติไว้ 10,000,000 หุ้นตอนจดทะเบียนบริษัท และมีการออกไปแล้ว 9,500,000 หุ้น ก็จะเหลือพื้นที่น้อยมาก การดำเนินกระบวนการนี้คู่ขนานไปกับการเจรจารอบระดมทุนนั้นเกิดขึ้นเป็นปกติ แต่ก็เป็นการเพิ่มขั้นตอนเข้ามาด้วย

หมวดหมู่หุ้นเหล่านี้มีความหมายต่อผู้ก่อตั้งอย่างไร

ตอนจดทะเบียนบริษัท การอนุมัติหุ้นน้อยเกินไปมักจะหมายความว่าบริษัทอาจต้องแก้ไขข้อมูลตั้งแต่เนิ่นๆ ซึ่งมีค่าธรรมเนียมการยื่นและต้องให้คณะกรรมการรวมถึงผู้ถือหุ้นอนุมัติ ในเวลาที่บริษัทควรโฟกัสกับเรื่องอื่น การอนุมัติตัวเลขสัก 10,000,000 จะช่วยให้มีพื้นที่ว่างมากขึ้น ซึ่งนี่เป็นส่วนหนึ่งที่ทำให้บริการหลายแห่งกำหนดตัวเลขนี้เป็นค่าเริ่มต้นสำหรับการจดทะเบียนบริษัทใหม่

ขนาดของ Option Pool ก็เป็นการตัดสินใจที่มีผลกระทบเช่นกัน และมักจะเจรจากันเป็นเปอร์เซ็นต์ของจำนวนหุ้นที่ลดสัดส่วนลงอย่างเต็มที่ ไม่ใช่จำนวนแบบคงที่ หุ้นของผู้ก่อตั้งอาจมีสัดส่วนลดลง เนื่องจากการขยาย Pool ก่อนที่บริษัทจะมีมูลค่าตามราคาตลาดมักจะตกเป็นภาระของผู้ก่อตั้ง

การอ่านตารางแสดงสัดส่วนผู้ถือหุ้นก็คือการติดตามตัวเลข 3 ตัวนี้ให้ถูกต้อง Authorized และ unissued share จะแสดงให้เห็นว่าเหลือพื้นที่อีกเท่าใด และแสดงว่ารอบหรือการให้สิทธิในออปชันครั้งถัดไปจะเกิดขึ้นได้โดยไม่ต้องแก้ข้อบังคับหรือไม่ การดู issued share จะแสดงให้เห็นว่าปัจจุบันใครถือหุ้นอยู่จริง เพื่อให้ทราบการกระจายตัวของหุ้นในกลุ่มผู้ก่อตั้ง พนักงาน และนักลงทุน ส่วน Outstanding เมื่อเทียบกับ fully diluted share จะแสดงให้เห็นการเป็นเจ้าของในปัจจุบันเทียบกับในอนาคต ช่องว่างระหว่างตัวเลขทั้ง 2 ส่วนนี้จะเพิ่มขึ้นเมื่อ Option Pool เติบโตขึ้น และมักจะเป็นสิ่งที่คนมองข้ามไปเวลาดูเปอร์เซ็นต์

คำตอบทั้ง 3 ส่วนนี้จะเป็นตัวกำหนดการเป็นเจ้าของจริง อำนาจโหวต และพื้นที่ที่บริษัทจะให้หุ้นหรือระดมทุนอีกครั้งได้โดยไม่ต้องแตะหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัท

Stripe Atlas ช่วยอะไรได้บ้าง

Stripe Atlas จะจัดการทุกอย่างที่คุณต้องใช้ในการเปิดตัวบริษัทอย่างถูกกฎหมาย ไม่ว่าจะเป็นการจดทะเบียนบริษัท หมายเลขประจำตัวนายจ้าง (EIN) การจัดสรรหุ้น และการยื่นภาษี คุณจึงระดมทุน เปิดบัญชีธนาคาร และเริ่มรับการชำระเงินได้ภายในเวลาเพียง 2 วันทำการจากทุกที่ในโลก

เข้าร่วมกับสตาร์ทอัพกว่า 100,000 แห่งที่จดทะเบียนบริษัทโดยใช้ Atlas ซึ่งรวมถึงสตาร์ทอัพที่ได้รับการสนับสนุนจากนักลงทุนชั้นนำอย่าง Y Combinator, a16z และ General Catalyst

เริ่มใช้งานภายในไม่กี่นาทีด้วย Atlas

การส่งใบสมัครใช้งานใช้เวลาไม่ถึง 10 นาที โดยคุณจะได้เลือกโครงสร้างบริษัท ยืนยันว่าชื่อที่ต้องการนั้นใช้ได้ เพิ่มผู้ร่วมก่อตั้งได้สูงสุด 4 คน กำหนดสัดส่วนหุ้น และลงนามอิเล็กทรอนิกส์ จากนั้น Atlas จะจัดการต่อให้ รวมถึงการแจ้งให้ผู้ร่วมก่อตั้งลงนามอิเล็กทรอนิกส์ในเอกสารด้วย

การทำธุรกรรมธนาคารและการชำระเงินก่อนได้ EIN

Atlas จะยื่นใบสมัครใช้งาน EIN ให้คุณโดยอัตโนมัติหลังจากจดทะเบียนบริษัทแล้ว คุณจึงไม่ต้องรอ Atlas ให้คุณรับการชำระเงินและทำธุรกรรมธนาคารก่อนได้ EIN เพื่อให้คุณเริ่มรับการชำระเงินและทำธุรกรรมได้ทันที ผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาที่มีหมายเลขประกันสังคมมักจะมีสิทธิ์รับบริการแบบเร่งด่วนจาก IRS

การยื่นเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) อัตโนมัติ

Atlas จะยื่นเอกสารการเลือกตั้ง 83(b) ให้คุณ ทั้งสำหรับผู้ก่อตั้งในและนอกสหรัฐอเมริกา ผ่านบริการไปรษณีย์รับรองและติดตามพัสดุของไปรษณีย์สหรัฐฯ (USPS) เพื่อลดภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา คุณจะได้รับเอกสารการเลือกตั้ง 83(b) ที่ลงนามแล้วและหลักฐานการยื่นในแดชบอร์ด Stripe ของคุณโดยตรง พร้อมการยืนยันทางไปรษณีย์รับรอง

เอกสารทางกฎหมายของบริษัทระดับโลก

Atlas จัดเตรียมเอกสารทางกฎหมายทั้งหมดที่คุณต้องใช้ในการเริ่มดำเนินงานบริษัท ซึ่งร่างโดย Cooley หนึ่งในสำนักงานกฎหมายด้านการร่วมลงทุนชั้นนำของโลก และจัดเก็บไว้ในแดชบอร์ด Stripe ของคุณโดยตรง เอกสารเหล่านี้ออกแบบมาเพื่อช่วยคุณระดมทุนได้ทันทีและช่วยคุ้มครองบริษัทของคุณทางกฎหมาย โดยครอบคลุมด้านต่างๆ เช่น โครงสร้างการเป็นเจ้าของ การจัดสรรหุ้น และการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านภาษี

เครดิต Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐ พร้อมส่วนลดจากพาร์ทเนอร์อีกกว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐ

สตาร์ทอัพที่ใช้ Atlas จะได้รับเครดิตผลิตภัณฑ์ Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐในปีแรก พร้อมส่วนลดกว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐสำหรับเครื่องมือที่จำเป็นต่างๆ อย่าง Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity และอีกมากมาย นอกจากนี้ยังมีบริการตัวแทนจดทะเบียนในเดลาแวร์ให้ใช้งานฟรีในปีแรกด้วย

ดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับวิธีที่ Atlas ช่วยคุณจัดตั้งธุรกิจใหม่ได้อย่างรวดเร็วและง่ายดาย และเริ่มใช้งานได้เลยวันนี้