Genehmigte, ausgegebene und ausstehende Aktien messen drei verschiedene Dinge. Das Verständnis der Funktionsweise jeder einzelnen ist wichtig für die Berechnung der tatsächlichen Eigentumsverhältnisse am Unternehmen, insbesondere für Gründerinnen und Gründer sowie frühe Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Genehmigte Aktien sind die Obergrenze, die in der Gründungsurkunde eines Unternehmens festgelegt ist. Ausgegebene Aktien sind der Teil dieser Obergrenze, der an Gründerinnen und Gründer, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie Investoren ausgegeben wird. Ausstehende Aktien sind die ausgegebenen Aktien, die aktiv von den Aktionären gehalten werden.

Im Folgenden behandeln wir, wie sich verschiedene Aktien während der Kapitalbeschaffung unabhängig voneinander bewegen, warum Gründerinnen und Gründer in der Regel mehr Aktien genehmigen, als sie sofort auszugeben planen, und wie die Lücke zwischen ausgegebenen und ausstehenden Aktien in einer Cap Table zu lesen ist.

Das Wichtigste auf einen Blick

• Genehmigte Aktien stellen die bei der Gründung festgelegte Kapazität dar, nicht die tatsächlichen Eigentumsverhältnisse oder Verwässerung.

• Ausstehende Aktien sind die Zahl, die zur Berechnung tatsächlicher Beteiligungsverhältnisse herangezogen wird.

• Die Verwässerung während der Kapitalbeschaffung resultiert in der Regel aus einer wachsenden Anzahl von Aktien, nicht daraus, dass jemand Aktien verliert, die er bereits hält.

Was sind genehmigte im Vergleich zu ausgegebenen Aktien?

Genehmigte Aktien sind die Gesamtzahl an Aktien, die ein Unternehmen gemäß seiner Gründungsurkunde ausgeben darf. Diese Zahl wird bei der Gründung festgelegt und kann nur durch eine formelle, beim Staat eingereichte Satzungsänderung geändert werden, die die Zustimmung des Vorstands und eine Aktionärsabstimmung erfordert.

Ausgegebene Aktien sind der Teil der genehmigten Aktien, der tatsächlich an jemanden vergeben wurde, wie z. B. an Gründerinnen und Gründer bei der Gründung, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter durch Eigenkapitalgewährungen, Investoren in einer Priced Round oder jede Person, die Aktienoptionen ausgeübt hat.

Was sind ausgegebene im Vergleich zu ausstehenden Aktien?

Ausstehende Aktien (oder ausstehende Anteile) sind die Aktien, die derzeit von allen Aktionären gehalten werden, ausgenommen jene Aktien, die das Unternehmen zurückgekauft hat und im eigenen Bestand hält. Die Anzahl der ausstehenden Aktien wird zur Berechnung von Beteiligungsverhältnissen und Verwässerung herangezogen.

Ausgegebene Aktien umfassen alle jemals zugeteilten oder verkauften Aktien, einschließlich derer, die das Unternehmen zurückgekauft hat.

Worin bestehen die Unterschiede zwischen genehmigten, ausgegebenen und ausstehenden Aktien?

Die Anzahl der genehmigten, ausgegebenen und ausstehenden Aktien beantwortet jeweils eine andere Frage. Sie bauen aufeinander auf: Ausstehende Aktien sind immer kleiner oder gleich den ausgegebenen Aktien, und ausgegebene Aktien sind immer kleiner oder gleich den genehmigten Aktien.

So sieht das bei einem fiktiven Start-up zu einem bestimmten Zeitpunkt aus:

Genehmigte abzüglich ausgegebener Aktien ergeben die noch nicht ausgegebenen genehmigten Aktien, die sich noch in der Reserve befinden. Ausgegebene Aktien abzüglich eigener Aktien ergeben die Anzahl der ausstehenden Aktien. Daher ergeben die 8.200.000 ausgegebenen Aktien dieses Start-ups abzüglich der 200.000 eigenen Aktien 8.000.000 ausstehende Aktien.

Wie ändern sich die Aktienanzahlen bei der Kapitalbeschaffung und Verwässerung?

Jede Finanzierungsrunde berührt alle drei Zahlen, normalerweise in einer festgelegten Reihenfolge.

Die Erweiterung des Optionspools erfolgt zuerst, bevor die Runde abgeschlossen wird. Dies erhöht die Anzahl der ausgegebenen Aktien und verwässert die bestehenden Inhaber, bevor das neue Geld eintrifft. Ein „Pre-Money-Optionspool“ ist aus genau diesem Grund ein häufiger Verhandlungspunkt zwischen Gründerinnen oder Gründern und Investoren: Die Gründerinnen oder Gründer tragen diese Verwässerung allein, anstatt sie mit dem neuen Investor zu teilen.

Als Nächstes werden den Investoren beim Abschluss neue Aktien im Austausch für ihr Kapital ausgegeben. Wenn die Anzahl der genehmigten Aktien nicht genügend Spielraum für diese Ausgabe lässt, ändert das Unternehmen zunächst seine Satzung, manchmal noch am selben Tag wie der Abschluss. Sobald dies geschieht, steigen die ausstehenden Aktien und bestehende Inhaber werden durch den größeren Nenner verwässert.

Nehmen wir an, das Unternehmen, das wir uns im vorherigen Beispiel angesehen haben, hatte vor einer Runde 8.000.000 ausstehende Aktien und hat 2.000.000 neue Aktien an einen Series-A-Investor ausgegeben. Die ausstehenden Aktien würden auf 10.000.000 steigen, und eine Gründerin oder ein Gründer, die oder der 3.000.000 Aktien oder 37,5 % der Summe vor der Runde hielt, würde nun 30 % besitzen. Bei Verwässerung geht es oft darum, dass der gesamte Pool um eine feste Anzahl wächst, die jemand bereits hält.

Hier können genehmigte Aktien auch zu einem Engpass werden. Ein Unternehmen, das bei der Gründung 10.000.000 Aktien genehmigt hat und bereits 9.500.000 ausgegeben hat, hat nur noch sehr wenig Spielraum. Es ist üblich, diesen Prozess parallel zu den Verhandlungen der Runde durchzuführen, fügt jedoch einen zusätzlichen Schritt hinzu.

Was bedeuten diese Aktienkategorien für Gründerinnen und Gründer?

Wenn bei der Gründung zu wenige Aktien genehmigt werden, ist eine frühzeitige Satzungsänderung wahrscheinlich, was Einreichungsgebühren kostet und die Zustimmung des Vorstands und der Aktionäre genau dann erfordert, wenn sich das Unternehmen auf andere Dinge konzentrieren sollte. Die Genehmigung einer Zahl wie 10.000.000 bietet mehr Spielraum, was ein Grund dafür ist, warum viele Dienstleister bei Neugründungen standardmäßig diesen Wert verwenden.

Die Größe des Optionspools ist eine ähnlich folgenreiche Entscheidung und wird in der Regel als Prozentsatz der vollständig verwässerten Aktienanzahl anstatt als Pauschalbetrag ausgehandelt. Der Anteil einer Gründerin oder eines Gründers kann verwässert werden, da Erweiterungen des Pre-Money-Pools in der Regel zu Lasten der Gründerseite gehen.

Das Lesen einer Cap Table läuft darauf hinaus, diese drei Zahlen korrekt zu verfolgen. Genehmigte und nicht ausgegebene Aktien zeigen, wie viel Spielraum noch bleibt und ob die nächste Finanzierungsrunde oder Optionsgewährung ohne eine Satzungsänderung stattfinden kann. Der Blick auf die ausgegebenen Aktien zeigt, wer heute tatsächlich Aktien hält, und verdeutlicht die tatsächliche Verteilung auf Gründerinnen und Gründer, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie Investoren. Ausstehende im Vergleich zu vollständig verwässerten Aktien zeigen, wie die Eigentumsverhältnisse jetzt im Vergleich zu später aussehen. Die Lücke zwischen diesen beiden Zahlen wächst mit dem Optionspool und wird oft übersehen, wenn man einen Prozentsatz grob einschätzt.

Diese drei Antworten bestimmen die tatsächlichen Eigentumsverhältnisse, die Stimmrechte und den Spielraum, den das Unternehmen hat, um Eigenkapital zu gewähren oder erneut Kapital zu beschaffen, ohne seine Gründungsurkunde zu berühren.

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