Le azioni autorizzate, emesse e in circolazione misurano tre cose diverse. Comprendere come funziona ciascuna è importante per calcolare l'effettiva proprietà dell'azienda, specialmente per i fondatori e i primi dipendenti. Le azioni autorizzate sono il limite massimo stabilito nell'atto costitutivo di un'azienda. Le azioni emesse sono la porzione di quel limite massimo che viene concessa a fondatori, dipendenti e investitori. Le azioni in circolazione sono le azioni emesse attivamente detenute dagli azionisti.

Di seguito, tratteremo come le diverse azioni si muovono in modo indipendente durante la raccolta di fondi, perché i fondatori in genere autorizzano più azioni di quelle che intendono emettere subito e come leggere il divario tra le azioni emesse e quelle in circolazione in una tabella di capitalizzazione.

In sintesi

• Le azioni autorizzate rappresentano la capacità stabilita al momento della costituzione, non la proprietà effettiva o la diluizione.

• Le azioni in circolazione sono il numero utilizzato per calcolare le percentuali di proprietà reali.

• La diluizione durante la raccolta di fondi deriva in genere da un conteggio crescente di azioni, non dal fatto che qualcuno perda le azioni che già detiene.

Cosa sono le azioni autorizzate rispetto a quelle emesse?

Le azioni autorizzate sono il numero totale di azioni che l'atto costitutivo di una società le consente di emettere. Questo numero viene stabilito al momento della costituzione e può cambiare solo tramite una modifica formale depositata presso lo stato, che richiede l'approvazione del consiglio di amministrazione e il voto degli azionisti.

Le azioni emesse sono la porzione di azioni autorizzate che sono state effettivamente destinate a qualcuno, come i fondatori al momento della costituzione, i dipendenti tramite concessioni di azioni, gli investitori in un round prezzato o chiunque abbia esercitato opzioni su azioni.

Cosa si intende per azioni emesse rispetto a quelle in circolazione?

Le azioni in circolazione (outstanding stock o outstanding shares) sono le azioni attualmente detenute da tutti gli azionisti, escluse quelle che l'azienda ha riacquistato e detiene in tesoreria. I conteggi delle azioni in circolazione vengono utilizzati per calcolare le percentuali di proprietà e la diluizione.

Le azioni emesse comprendono tutte le azioni mai assegnate o vendute, incluse quelle che l'azienda ha riacquistato.

Quali sono le differenze tra azioni autorizzate, emesse e in circolazione?

I conteggi delle azioni autorizzate, emesse e in circolazione rispondono ciascuno a una domanda diversa. Sono annidate l'una nell'altra: le azioni in circolazione sono sempre inferiori o uguali alle azioni emesse e le azioni emesse sono sempre inferiori o uguali alle azioni autorizzate.

Ecco come si traduce per un'ipotetica start-up in un determinato momento:

Sottraendo quelle emesse da quelle autorizzate, si ottengono le azioni autorizzate non emesse ancora in riserva. Le azioni emesse meno le eventuali azioni in tesoreria danno il numero di azioni in circolazione. Pertanto, 8.200.000 azioni emesse di questa start-up meno le sue 200.000 azioni in tesoreria ammontano a 8.000.000 di azioni in circolazione.

Come cambiano i conteggi delle azioni durante la raccolta di fondi e la diluizione?

Ogni round di finanziamento tocca tutti e tre i numeri, di solito in un ordine prestabilito.

L'espansione del pool di opzioni avviene prima, prima della chiusura del round. Ciò aumenta le azioni emesse e diluisce i detentori esistenti prima dell'arrivo di nuovo denaro. Un "pool di opzioni pre-money" è un punto di negoziazione comune tra fondatori e investitori per questo esatto motivo: i fondatori assorbono da soli quella diluizione piuttosto che dividerla con l'investitore in entrata.

Successivamente, le nuove azioni vengono emesse agli investitori in cambio del loro capitale al momento della chiusura. Se il conteggio delle azioni autorizzate non lascia spazio sufficiente per tale emissione, l'azienda modifica prima il proprio statuto, a volte lo stesso giorno della chiusura. Una volta che ciò accade, le azioni in circolazione aumentano e i detentori esistenti vengono diluiti dal denominatore più grande.

Supponiamo che l'azienda che abbiamo esaminato nel nostro esempio precedente avesse 8.000.000 di azioni in circolazione prima di un round e avesse emesso 2.000.000 di nuove azioni a un investitore di Serie A. Le azioni in circolazione salirebbero a 10.000.000 e un fondatore che deteneva 3.000.000 di azioni, ovvero il 37,5% del totale pre-round, ora ne possiederebbe il 30%. La diluizione spesso riguarda la crescita del pool totale attorno a un numero fisso che qualcuno già detiene.

Questo è anche il punto in cui le azioni autorizzate possono diventare un collo di bottiglia. Un'azienda che ha autorizzato 10.000.000 di azioni al momento della costituzione e ne ha già emesse 9.500.000 ha pochissimo margine rimasto. Eseguire tale processo in parallelo alle negoziazioni del round è comune, ma aggiunge un passaggio in più.

Cosa significano queste categorie di azioni per i fondatori?

Al momento della costituzione, autorizzare un numero troppo esiguo di azioni significa che è probabile una modifica anticipata, il che comporta costi di presentazione e richiede l'approvazione del consiglio di amministrazione e degli azionisti proprio quando l'azienda dovrebbe concentrarsi su altre cose. Autorizzare un numero come 10.000.000 offre maggiore margine di manovra, il che è in parte il motivo per cui molti servizi preimpostano nuove costituzioni a tale cifra.

La dimensione del pool di opzioni è una decisione altrettanto importante e di solito viene negoziata come percentuale del conteggio delle azioni completamente diluite anziché come numero fisso. La quota di un fondatore può diluirsi perché le espansioni del pool pre-money di solito provengono dalla parte del tavolo dei fondatori.

Leggere una tabella di capitalizzazione si riduce al monitoraggio corretto di questi tre numeri. Le azioni autorizzate e non emesse mostrano quanto margine è rimasto e se il round successivo o la concessione di opzioni possono avvenire senza una modifica dello statuto. Osservare le azioni emesse mostra chi detiene effettivamente le azioni oggi, fornendoti la distribuzione reale tra fondatori, dipendenti e investitori. Le azioni in circolazione rispetto a quelle completamente diluite mostrano come si presenta la proprietà ora rispetto a dopo. Il divario tra questi due numeri cresce man mano che il pool di opzioni cresce, ed è spesso ciò che le persone trascurano quando guardano una percentuale.

Queste tre risposte determinano l'effettiva proprietà, il potere di voto e il margine di cui dispone l'azienda per concedere azioni o raccogliere nuovamente fondi senza toccare il proprio atto costitutivo.

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