Las acciones autorizadas, las emitidas y las en circulación miden tres cosas diferentes. Entender cómo funciona cada una es importante para calcular la propiedad real de la empresa, en especial, para los fundadores y los primeros empleados. Las acciones autorizadas son el límite que se establece en el acta constitutiva de una empresa. Las acciones emitidas son la parte de ese límite que se otorga a los fundadores, empleados e inversores. Las acciones en circulación son las acciones emitidas que los accionistas poseen de forma activa.

A continuación, veremos cómo se mueven de forma independiente las diferentes acciones durante la recaudación de fondos, el motivo por el cual los fundadores suelen autorizar más acciones de las que planean emitir de inmediato y cómo interpretar la brecha entre las acciones emitidas y las que están en circulación en una tabla de capitalización.

Puntos clave

• Las acciones autorizadas representan la capacidad establecida en el momento de la constitución, no la propiedad ni la dilución reales.

• Las acciones en circulación son la cifra que se usa para calcular los porcentajes de propiedad reales.

• La dilución durante la recaudación de fondos suele deberse al aumento del número de acciones, no a la pérdida de acciones de los propietarios actuales.

¿Qué son las acciones autorizadas frente a las emitidas?

Las acciones autorizadas son el número total de acciones que el acta constitutiva de una corporación le permite emitir. Esta cifra se establece durante la constitución y solo puede cambiar a través de una modificación formal que se presenta ante el estado, para lo cual se necesita la aprobación de la junta directiva y el voto de los accionistas.

Las acciones emitidas son la parte de las acciones autorizadas que se le entregó a alguien, por ejemplo, los fundadores en el momento de la constitución, los empleados mediante el otorgamiento de capital, los inversores en una ronda cotizada o cualquier persona que haya ejercido las opciones de acciones.

¿Qué son las acciones emitidas frente a las acciones en circulación?

Las acciones en circulación son las acciones que actualmente poseen todos los accionistas, excluidas las acciones que la empresa haya recomprado y mantenga en tesorería. El recuento de las acciones en circulación se usa para calcular los porcentajes de propiedad y la dilución.

Las acciones emitidas abarcan todas las acciones que se hayan asignado o vendido, incluidas las que la empresa haya recomprado.

¿Cuáles son las diferencias entre las acciones autorizadas, emitidas y en circulación?

Los recuentos de las acciones autorizadas, emitidas y en circulación responden cada uno a una pregunta diferente. Están anidadas unas dentro de otras: las acciones en circulación siempre son menores o iguales a las acciones emitidas y las acciones emitidas siempre son menores o iguales a las acciones autorizadas.

Así es como se desarrolla esto para una startup hipotética en un momento determinado:

La diferencia entre las acciones autorizadas y las emitidas da como resultado las acciones autorizadas no emitidas que aún quedan en reserva. Las acciones emitidas menos las acciones de tesorería dan como resultado el número de acciones en circulación. Por lo tanto, a los 8,200,000 de acciones emitidas de esta startup se le restan los 200,000 de acciones de tesorería y quedan 8,000,000 de acciones en circulación.

¿Cómo cambian los recuentos de las acciones durante la recaudación de fondos y la dilución?

Cada ronda de financiamiento incluye las tres cifras, en general en un orden predeterminado.

La expansión del grupo de opciones ocurre en primer lugar, antes de que se cierre la ronda. Esto aumenta las acciones emitidas y diluye la participación de los accionistas actuales antes de que ingrese el nuevo dinero. Un «grupo de opciones previo al dinero» es un punto de negociación común entre los fundadores y los inversores por esta misma razón: los fundadores absorben esa dilución solos en lugar de dividirla con el inversor entrante.

A continuación, las nuevas acciones se emiten a los inversores a cambio de su capital de cierre. Si el recuento de las acciones autorizadas no deja un margen suficiente para esa emisión, la empresa debe modificar el acta constitutiva en primer lugar; en ocasiones, el mismo día del cierre. Una vez que esto ocurre, las acciones en circulación aumentan, y los accionistas actuales sufren una dilución por el denominador más grande.

Supongamos que la empresa del ejemplo anterior tenía 8,000,000 de acciones en circulación antes de una ronda y emitió 2,000,000 de acciones nuevas a un inversor de la Serie A. Las acciones en circulación ascenderían a 10,000,000, y un fundador que poseía 3,000,000 de acciones, o el 37.5 % del total previo a la ronda, ahora pasaría a poseer un 30 %. Con frecuencia, la dilución se relaciona con el aumento del grupo total alrededor de un número fijo que una persona ya posee.

Aquí también es donde las acciones autorizadas pueden convertirse en un obstáculo. Si una empresa autorizó 10,000,000 de acciones en el momento de su constitución y ya emitió 9,500,000, le queda muy poco margen. Llevar a cabo este proceso en paralelo con las negociaciones de las rondas es una práctica común, pero añade un paso adicional.

¿Qué significan estas categorías de acciones para los fundadores?

En el momento de la constitución, autorizar muy pocas acciones significa que es probable que se tenga que hacer una modificación temprana, lo cual cuesta las tarifas de presentación y requiere la aprobación de la junta directiva y de los accionistas, justo en el momento en que la empresa debería estar enfocada en otras cosas. Autorizar una cifra como 10,000,000 otorga más margen, lo que explica en parte por qué muchos servicios usan esa cifra de forma predeterminada para las nuevas constituciones.

El tamaño del grupo de opciones es una decisión con consecuencias similares y, en general, se negocia como un porcentaje del recuento de acciones totalmente diluidas y no como un monto fijo. La acción de un fundador se puede diluir porque las expansiones del grupo previas al dinero suelen provenir del lado de la mesa de los fundadores.

Saber leer una tabla de capitalización se reduce a llevar un seguimiento correcto de estos tres números. Las acciones autorizadas y no emitidas muestran cuánto margen queda y si la próxima ronda o la próxima opción se puede otorgar sin modificar el acta constitutiva. Ver las acciones emitidas sirve para saber quién posee acciones en la actualidad, y te brinda información sobre la distribución real entre los fundadores, los empleados y los inversores. Al comparar las acciones en circulación frente a las acciones totalmente diluidas, se observa la estructura de propiedad actual y futura. La brecha entre estas dos cifras se amplía a medida que crece el grupo de opciones, y eso es lo que las personas a menudo pasan por alto cuando analizan un porcentaje a simple vista.

Esas tres respuestas determinan la propiedad real, el poder de voto y cuánto margen tiene la empresa para otorgar capital o recaudar fondos nuevamente sin modificar el acta constitutiva.

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