授権株式、発行済株式、発行済株式総数は、3 つの異なるものを測定します。それぞれがどのように機能するかを理解することは、特に創業者や初期の従業員にとって、実際の会社の所有権を計算するために重要です。授権株式は、会社の会社法人等番号で設定された上限です。発行済株式は、創業者、従業員、投資家に付与された上限の一部です。発行済株式総数は、株主が積極的に保有している発行済株式です。

以下では、資金調達中にさまざまな株式がどのように独立して動くか、創業者が通常すぐに発行する予定よりも多くの株式を授権する理由、キャップテーブルでの発行済株式と発行済株式総数の差の読み方について説明します。

この記事でわかること

• 授権株式は、実際の所有権や希薄化ではなく、法人設立時に設定されたキャパシティを表します。

• 発行済株式総数は、実際の所有率を計算するために使用される数値です。

• 資金調達中の希薄化は、通常、誰かがすでに保有している株式を失うことではなく、株式数の増加によって生じます。

授権株式と発行済株式の違いとは

授権株式とは、会社の会社法人等番号で発行が許可されている株式の総数です。この数字は法人設立時に設定され、州に提出された正式な修正によってのみ変更できます。これには取締役会の承認と株主の投票が必要です。

発行済株式とは、設立時の創業者、株式付与を通じた従業員、値決めラウンドの投資家、ストックオプションを行使した人など、実際に誰かに渡った授権株式の一部です。

発行済株式と発行済株式総数の違いとは

発行済株式総数 (または未発行株式) は、会社が買い戻して自己株式として保有している株式を除き、現在すべての株主が保有している株式です。発行済株式総数は、所有率と希薄化を計算するために使用されます。

発行済株式には、会社が買い戻した株式を含め、これまでに割り当てられた、または売却されたすべての株式が含まれます。

授権株式、発行済株式、発行済株式総数の違いは何ですか

授権株式、発行済株式、発行済株式総数は、それぞれ異なる質問に対する答えとなります。これらは互いに入れ子になっています。発行済株式総数は常に発行済株式以下であり、発行済株式は常に授権株式以下です。

ここでは、ある時点における架空のスタートアップの例を見てみましょう。

授権株式から発行済株式を引くと、未発行の授権株式が準備金として残ります。発行済株式から自己株式を引いたものが、発行済株式総数です。したがって、このスタートアップの発行済株式 8,200,000 株から自己株式 200,000 株を引くと、発行済株式総数は 8,000,000 株になります。

資金調達や希薄化の際に株式数はどのように変化しますか

すべての資金調達ラウンドは、通常、決まった順序で 3 つの数字すべてに影響します。

オプションプールの拡大は、ラウンドが終了する前に最初に行われます。これにより、新しい資金が到着する前に発行済株式が増加し、既存の保有者が希薄化します。「プレマネーのオプションプール」は、まさにこの理由から創業者と投資家間の一般的な交渉ポイントです。創業者は、入ってくる投資家と分割するのではなく、単独でその希薄化を吸収します。

次に、新しい株式が投資家に発行され、クローズ時に資本と交換されます。授権株式数にその発行をカバーする十分な余裕がない場合、会社はまず定款を修正します。場合によってはクローズと同日に行われます。これが起こると、発行済株式総数が増加し、既存の保有者はより大きな分母によって希薄化されます。

前の例で見た会社がラウンド前に 8,000,000 株を発行済みであり、シリーズ A の投資家に 2,000,000 株の新しい株式を発行したとします。発行済株式総数は 10,000,000 株に増加し、ラウンド前の総数の 37.5% にあたる 3,000,000 株を保有していた創業者の所有権は 30% になります。希薄化は、誰かがすでに保有している一定の数の周りでプール全体が成長することによって生じることがよくあります。

ここは、授権株式がボトルネックになる可能性がある場所でもあります。法人設立時に 10,000,000 株を授権し、すでに 9,500,000 株を発行している会社は、余裕がほとんどありません。ラウンドの交渉と並行してこのプロセスを実行することは一般的ですが、余分なステップが追加されます。

これらの株式カテゴリは創業者にとってどのような意味を持ちますか

法人設立時に授権する株式数が少なすぎると、早期の修正が必要になる可能性が高くなります。修正には申請手数料がかかり、会社が他のことに集中すべき時期に取締役会や株主の承認が必要になります。10,000,000 などの数を授権すると余裕が生まれます。多くのサービスで新規法人のデフォルト設定がこの数字になっているのはこのためです。

オプションプールの規模も同様に重要な決定であり、通常は定額ではなく完全希薄化後の株式数のパーセンテージとして交渉されます。プレマネーのプール拡大は通常、創業者側から行われるため、創業者の株式が希薄化する可能性があります。

キャップテーブルを読むことは、これら 3 つの数値を正確に追跡することに行き着きます。授権株式と未発行株式は、どれくらいの余裕があるか、次のラウンドやオプションの付与が定款の変更なしに行えるかを示しています。発行済株式を見ると、現在実際に誰が株式を保有しているかがわかり、創業者、従業員、投資家間の実際の分布がわかります。発行済株式総数と完全希薄化後の株式数の比較は、現在の所有権と今後の所有権の状況を示しています。これら 2 つの数字の差はオプションプールの成長とともに大きくなり、人々が割合を大まかに見積もるときに見逃しがちなものです。

これら 3 つの答えによって、実際の所有権、議決権、そして会社法人等番号を変更することなく株式を付与したり再び資金を調達したりする余地が会社にどれくらいあるかが決まります。

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