Las acciones autorizadas, emitidas y en circulación miden tres aspectos distintos. Entender su funcionamiento es importante de cara a calcular la propiedad real de la empresa, sobre todo en el caso de los fundadores y los primeros empleados. Las acciones autorizadas son el límite fijado en el acta de constitución de una empresa. Las acciones emitidas son la parte de ese límite que se concede a los fundadores, empleados e inversores. Las acciones en circulación son las acciones emitidas que poseen de forma activa los accionistas.

A continuación, explicaremos cómo se mueven de forma independiente los distintos tipos de acciones a la hora de recaudar de fondos, por qué los fundadores suelen autorizar más acciones de las que piensan emitir en un primer momento, y cómo interpretar en una tabla de capitalización la diferencia que hay entre las acciones emitidas y las que están en circulación.

De un vistazo

• Las acciones autorizadas representan la capacidad fijada en el momento de la constitución, no su propiedad real ni su dilución.

• Las acciones en circulación es el número que se usa para calcular los porcentajes de propiedad real.

• La dilución en un proceso de recaudación de fondos suele deberse a un mayor recuento de acciones, no a que alguien pierda acciones que ya posee.

¿Qué son las acciones autorizadas frente a las emitidas?

Las acciones autorizadas son la cantidad total de acciones que el acta de constitución de una empresa le permite emitir. Este número se establece al crear la empresa y solo se puede cambiar mediante una modificación formal que se presenta ante el estado. Para hacer este cambio se necesita la aprobación de la junta directiva y una votación de los accionistas.

Las acciones emitidas son la parte de las acciones autorizadas que realmente se le han entregado a alguien. Por ejemplo, a los fundadores en el momento de la constitución, a los empleados mediante concesiones de capital, a los inversores en una ronda de inversión, o a cualquiera que haya ejercido sus opciones sobre acciones.

¿Qué son las acciones emitidas frente a las acciones en circulación?

Las acciones en circulación (o capital en circulación) son las acciones de las que todos los accionistas son actualmente titulares, a excepción de las acciones que la empresa ha recomprado y conserva como autocartera. El recuento de las acciones en circulación se usa para calcular la dilución y los porcentajes de propiedad.

Las acciones emitidas abarcan todas las acciones asignadas o vendidas en algún momento, incluidas aquellas que la empresa haya recomprado.

¿Qué diferencias hay entre acciones autorizadas, emitidas y en circulación?

Los recuentos de las acciones autorizadas, emitidas y en circulación responden cada uno a una cuestión distinta. Están vinculados: las acciones en circulación son siempre menores o iguales a las acciones emitidas, y las acciones emitidas son siempre menores o iguales a las acciones autorizadas.

Aquí tienes cómo repercute en una startup hipotética en un solo momento:

Si restas las emitidas de las autorizadas, te quedan las acciones autorizadas y no emitidas todavía como reserva. Si restas las acciones en autocartera de las emitidas, obtendrás el número de acciones en circulación. Por consiguiente, si restamos a los 8.200.000 de acciones emitidas de esta startup sus 200.000 acciones en autocartera, resultarán 8.000.000 de acciones en circulación.

¿Cómo cambian los recuentos de las acciones al recaudar fondos y sufrir diluciones?

Toda ronda de financiación afecta a las tres cifras, por lo general en un orden establecido.

Primero se produce la expansión del fondo de opciones de la empresa, antes de que se cierre la ronda. Esto aumenta las acciones emitidas y diluye a los actuales titulares antes de que ingrese más capital en la empresa. El «fondo de opciones sin valoración previa» es un punto de negociación habitual entre los fundadores y los inversores por esa misma razón: los fundadores asumen toda la dilución sin compartirla con los inversores que vayan entrando.

A continuación, se emiten nuevas acciones a los inversores a cambio de su capital en el momento de cierre. Si el recuento de las acciones autorizadas no deja suficiente margen para esa emisión, la empresa modifica primero sus estatutos sociales, en ocasiones, el mismo día en que se cierra la ronda de financiación. Una vez sucede eso, las acciones en circulación se encarecen, y a los titulares existentes se les diluye en un denominador más alto.

Imagina que la empresa de nuestro anterior ejemplo tenía 8.000.000 de acciones en circulación antes de una ronda y emitió 2.000.000 nuevas a un inversor de Serie A. Las acciones en circulación se elevarían a 10.000.000, y un fundador que poseía 3.000.000, un 37,5 % del total antes de la ronda, pasaría a ser titular de un 30 %. A menudo, la dilución se trata de que el conjunto general crece en torno a un número fijo que ya posee alguien.

Aquí es también donde las acciones autorizadas pueden convertirse en un cuello de botella. Una empresa que autorizó 10.000.000 de acciones en el momento de la constitución y ya ha emitido 9.500.000 de ellas se queda con muy poco margen. En paralelo a las negociaciones de las rondas de inversión, se suele realizar este proceso, pero supone un paso extra.

¿Qué significan para los fundadores estas categorías de acciones?

En el momento de la constitución, autorizar muy pocas acciones conlleva que es probable que se presente una modificación inicial de manera temprana, lo que tiene costes de presentación y requiere aprobación por parte de la junta directiva y los accionistas justo cuando la empresa debería estar centrándose en otros asuntos. Autorizar un número, por ejemplo, 10.000.000, ofrece mayor margen, lo que es parte de por qué muchos servicios toman por defecto esta cifra para nuevas constituciones.

El tamaño de los «option pool» (o acciones reservadas para los empleados) es una decisión que acarrea consecuencias similares, y suele negociarse como un porcentaje del recuento de las acciones totalmente diluidas más que como una cifra exacta. Las acciones de un fundador pueden llegar a diluirse porque las expansiones de este fondo de capital sin valoración previa suelen provenir de la parte de los fundadores.

Para leer una tabla de capitalización basta con hacer un seguimiento correcto de estas tres cifras. Las acciones autorizadas y las no emitidas muestran el margen que te queda y si la próxima ronda de financiación o concesión de opciones es viable sin tener que presentar ninguna modificación en la escritura de constitución. Las acciones emitidas indican quiénes son titulares de acciones a día de hoy, y esto te informa de la distribución real entre fundadores, empleados e inversores. Las acciones en circulación frente a las acciones totalmente diluidas muestran el aspecto que tiene el porcentaje de propiedad actualmente frente al que tendrá más adelante. La diferencia entre estas dos cifras crece conforme crece el fondo de opciones; esto suele pasarse por alto cuando la gente calcula a ojo el porcentaje.

Esas tres respuestas determinan la propiedad real, el poder de voto y cuánto margen tiene la empresa para conceder capital o volver a recaudar fondos sin tocar el acta de constitución.

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