Die Gründungsurkunde eines Start-ups legt eine feste Anzahl genehmigter Aktien fest, d. h. die maximale Anzahl an Aktien, die das Unternehmen ausgeben darf. Gründer/innen setzen diese Zahl bei der Gründung in der Regel konservativ an. Eine Finanzierungsrunde, ein größerer Optionspool für Mitarbeiter/innen oder eine neue Aktienklasse für Investorinnen und Investoren können jedoch jeweils mehr Aktien erfordern, als die Urkunde zulässt. Um dieses Limit zu erhöhen, muss eine Kapitalgesellschaft in dem Bundesstaat, in dem sie gegründet wurde, eine Änderungsurkunde einreichen. Für viele Start-ups ist dieser Bundesstaat Delaware.

Im Folgenden erklären wir, warum Start-ups ihre genehmigten Aktien erhöhen, welchen Zweck eine Änderungsurkunde in Delaware erfüllt, wie der Änderungsprozess abläuft und was Sie vor der Einreichung überprüfen sollten.

Das Wichtigste auf einen Blick

• Eine Gründungsurkunde begrenzt die Anzahl der Aktien, die ein Unternehmen ausgeben darf. Start-ups erreichen dieses Limit oft, wenn sie eine bewertete Finanzierungsrunde (Priced Round) durchführen, einen Optionspool erweitern oder eine neue Aktienklasse erstellen.

• Eine Änderungsurkunde ist das Dokument, das eine Kapitalgesellschaft in Delaware bei der Delaware Division of Corporations einreicht, um ihre Gründungsurkunde zu ändern, einschließlich der Anzahl ihrer genehmigten Aktien.

• Der Prozess verläuft in der Regel in dieser Reihenfolge: Genehmigung durch den Vorstand, Genehmigung durch die Aktionärinnen und Aktionäre, Entwurfserstellung, Einreichung und Zahlung der staatlichen Gebühren. Durch schriftliche Zustimmungen und eine beschleunigte Bearbeitung kann er innerhalb weniger Tage abgeschlossen sein.

• Mehr genehmigte Aktien können die Franchise-Steuer eines Unternehmens in Delaware erhöhen; der Bundesstaat berechnet diese Steuer anteilig, wenn eine Änderung unterjährig eingereicht wird.

• Die Erhöhung der genehmigten Aktien verwässert nicht die Anteile bestehender Aktionärinnen und Aktionäre. Eine Verwässerung tritt erst ein, wenn das Unternehmen neue Aktien ausgibt.

Warum erhöhen Start-ups die Anzahl ihrer genehmigten Aktien?

Ein Start-up muss in der Regel die Anzahl der genehmigten Aktien erhöhen, wenn es mehr Aktien verkaufen oder zusätzliches Eigenkapital über die in der Gründungsurkunde festgelegten Grenzen hinaus gewähren muss. Die bei der Gründung festgelegte Zahl ist oft konservativ. Es ist üblich, dass Start-ups bei der Gründung 10 Millionen Aktien genehmigen, teilweise um die Franchise-Steuer in Delaware überschaubar zu halten. Sobald jedoch die nicht ausgegebenen Aktien zugesagt sind, benötigt das Unternehmen ein höheres Limit.

Beispielsweise könnten zwei Gründer/innen 8 Millionen dieser Aktien erhalten, und das Unternehmen reserviert 1 Million für einen Mitarbeiter-Optionspool, den Block von Aktien, der für Eigenkapitalgewährungen reserviert ist. Das lässt 1 Million Aktien übrig. Wenn Investorinnen und Investoren in einer bewerteten Finanzierungsrunde (Priced Round) zustimmen, 3 Millionen Aktien zu kaufen, kann das Unternehmen diese nicht ausgeben, bis es die Anzahl seiner genehmigten Aktien erhöht.

Das Limit gilt auch für verschiedene Aktienklassen. Ein Unternehmen, das bei der Gründung nur Stammaktien genehmigt hat, verfügt über keine Vorzugsaktien, die es verkaufen könnte. Die Schaffung dieser Klasse für Investorinnen und Investoren erfordert daher eine Änderung.

Was bewirkt eine Änderungsurkunde?

Eine Änderungsurkunde ist das rechtliche Dokument, das eine Corporation beim Bundesstaat einreicht, um die in ihrer Gründungsurkunde festgelegten Konditionen zu ändern. Für eine Delaware-Corporation bedeutet dies eine Einreichung bei der Division of Corporations.

Nach dem Recht von Delaware kann eine Corporation eine Änderung verwenden, um ihr genehmigtes Aktienkapital zu erhöhen oder zu verringern, den Nennwert (den einer Aktie zugewiesenen Mindestpreis) ihrer Aktien zu ändern oder neue Aktienklassen zu schaffen. Die geänderte Urkunde darf nur Bestimmungen enthalten, die auch in einer ursprünglichen Gründungsurkunde rechtmäßig wären.

Eine Änderungsurkunde in Delaware ändert nur die darin genannten Artikel. Das Formular des Bundesstaates fragt nach der Artikelnummer und dem neuen Text des Artikels, und der Rest der Urkunde bleibt in Kraft. Um viele Bestimmungen auf einmal zu ändern, reichen Unternehmen häufig neu gefasste Gründungsurkunden ein. Dieses Dokument fasst die Urkunde und ihre früheren Änderungen in einem Instrument zusammen und kann die ursprüngliche Urkunde weiter abändern.

Wie sehen die Schritte im Änderungsprozess in Delaware aus?

Um die genehmigten Aktien zu erhöhen, müssen Sie eine Änderungsurkunde einreichen. Im Folgenden finden Sie die allgemeinen Schritte für eine Kapitalgesellschaft in Delaware, die Aktien ausgegeben hat:

• Vorstandsgenehmigung einholen: Ihr Vorstand muss einen Beschluss fassen, der die vorgeschlagene Änderung darlegt und sie für ratsam erklärt. Die Vorstandsmitglieder können dies auf einer Sitzung tun oder, falls alle Vorstandsmitglieder schriftlich zustimmen, auch ohne eine solche.

• Genehmigung der Aktionärinnen und Aktionäre einholen: Die Änderung erfordert in der Regel die Zustimmung der Mehrheit der ausstehenden stimmberechtigten Aktien. Wenn Ihr Unternehmen über mehr als eine Aktienklasse verfügt, stimmt eine Klasse, deren Anzahl genehmigter Aktien sich ändert, ebenfalls separat ab – es sei denn, die Gründungsurkunde sieht etwas anderes vor. Die Aktionärinnen und Aktionäre können oft per schriftlicher Zustimmung anstelle einer Sitzung genehmigen, jedoch muss das Unternehmen jene Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht unterzeichnet haben, umgehend benachrichtigen. Ihre Urkunde, Ihre Unternehmenssatzung oder Investorenvereinbarungen können weitere Anforderungen beinhalten.

• Änderung entwerfen: Die Änderungsurkunde muss den Namen Ihrer Kapitalgesellschaft, den zu ändernden Artikel und den neuen Text des Artikels enthalten. Sie muss außerdem bestätigen, dass die Änderung gemäß Section 242 des Delaware General Corporation Law (DGCL) angenommen wurde. Eine zeichnungsberechtigte Person muss die Urkunde unterzeichnen.

• Bei der Division of Corporations einreichen: Sie können die unterzeichnete Urkunde über den Dokumenten-Upload-Dienst der Behörde oder per Post einreichen. Zudem kann eine Anwaltskanzlei oder ein Registered Agent (die Partei, die für den Empfang der offiziellen Dokumente des Unternehmens bestimmt ist) die Einreichung für Sie vornehmen. Die Änderung tritt am Tag der Einreichung in Kraft, es sei denn, im Dokument ist ein späterer Zeitpunkt, bis zu 90 Tage nach der Einreichung, angegeben.

• Einreichungsgebühren zahlen: Die staatliche Gebühr für die Einreichung einer Änderungsurkunde beträgt mit Stand von August 2026 214 USD für ein einseitiges Dokument, zuzüglich 9 USD für jede weitere Seite. Die Gebühr kann höher ausfallen, wenn die Änderung die Aktien des Unternehmens betrifft.

Section 242 des DGCL regelt die Genehmigungen. Bei gut organisierten Unterlagen kann der gesamte Prozess innerhalb weniger Tage abgeschlossen sein. Delaware bietet gegen eine zusätzliche Gebühr eine beschleunigte Bearbeitung innerhalb von einer Stunde, in zwei Stunden, am selben Tag oder am nächsten Werktag an. Die standardmäßigen Bearbeitungszeiten variieren je nach Volumen der Einreichungen.

Was sollten Gründerinnen und Gründer vor der Einreichung einer Änderungsurkunde in Delaware beachten?

Bevor Sie eine Änderungsurkunde einreichen, sollten Sie berücksichtigen, wie sich die neue Anzahl der Aktien auf Ihre Franchise-Steuer in Delaware auswirkt und ob die Änderung mit Ihrer Cap Table und den Genehmigungen übereinstimmt.

Die Franchise-Steuer kann mit der Anzahl der genehmigten Aktien steigen

Kapitalgesellschaften in Delaware zahlen eine jährliche Franchise-Steuer, die zusammen mit dem Jahresbericht bis zum 1. März fällig ist. Der Bundesstaat bietet zwei Berechnungsmethoden an, und eine Kapitalgesellschaft kann diejenige anwenden, die zu einer niedrigeren Steuer führt.

Die Methode für genehmigte Aktien zählt nur genehmigte Aktien: 175 USD für 5.000 oder weniger Aktien, 250 USD für 5.001–10.000 Aktien und 85 USD für jede weiteren 10.000 Aktien bis zu einem Maximum von 200.000 USD. Nach dieser Methode würde ein Unternehmen mit 10 Millionen genehmigten Aktien 85.165 USD für das Jahr schulden. Bei 20 Millionen würden sich die Schulden auf 170.165 USD belaufen.

Die Methode basierend auf dem angenommenen Nennwertkapital zieht das gesamte Bruttovermögen, die ausgegebenen Aktien und die genehmigten Aktien heran und weist einen Mindestbetrag von 400 USD auf. Diese Methode kann zu einem wesentlich niedrigeren Betrag führen, jedoch kann sich die Steuer nach einer Änderung dennoch erhöhen. Beispielsweise würde ein Unternehmen mit einem Bruttovermögen von 1 Million USD, 8 Millionen ausgegebenen Aktien und 10 Millionen genehmigten Aktien zu einem Nennwert von 0,00001 USD eine Summe von 800 USD schulden. Bei 20 Millionen genehmigten Aktien und ohne weitere Änderungen wären es 1.200 USD.

Eine Änderung, die im Laufe des Jahres eingereicht wird, wirkt sich auch auf den Jahresbericht aus. Delaware berechnet die Steuer für jeden Teil des Jahres anteilig, und der Bericht muss innerhalb von 30 Tagen nach der Änderung die ausgegebenen Aktien und das gesamte Bruttovermögen ausweisen. Eine Einreichung zur Franchise-Steuer, die die Änderung nicht widerspiegelt, muss möglicherweise korrigiert werden.

Fehler können in einer zukünftigen Finanzierungsrunde Nachbesserungen erfordern

Investorinnen und Investoren überprüfen in der Regel die Urkunde und die Genehmigungen eines Unternehmens, bevor eine Finanzierungsrunde abgeschlossen wird. Aktien, die über das genehmigte Limit hinaus ausgegeben werden, stellen nach dem Recht von Delaware einen Mangel dar, den das Unternehmen ratifizieren oder von einem Gericht bestätigen lassen müsste. Sie können dieses Risiko mindern, indem Sie diese Punkte vor der Einreichung mit Ihrem Vorstand und Ihrer Rechtsberatung klären:

• Anzahl der Aktien: Die neue genehmigte Anzahl deckt jede ausgegebene und jede zugesagte Aktie ab, einschließlich Optionsgewährungen, des nicht ausgegebenen Optionspools und der Aktien, die bei der Umwandlung anderer Wertpapiere fällig werden.

• Aktienklassen: Die Urkunde genehmigt ausreichend Aktien für jede Klasse, einschließlich genügend Stammaktien (Common Stock), um die Umwandlung von Vorzugsaktien (Preferred Stock) abzudecken.

• Genehmigungen: Die Genehmigungen entsprechen den Anforderungen des DGCL, Ihrer Urkunde, Ihrer Unternehmenssatzung und etwaiger Investorenvereinbarungen.

• Einheitliche Zahlen: Die Anzahl der Aktien im Vorstandsbeschluss, in der Zustimmung der Aktionärinnen und Aktionäre sowie in der eingereichten Urkunde stimmen exakt überein.

Was sind häufige Gründe für eine Änderungsurkunde?

Im Folgenden finden Sie häufige Gründe, aus denen ein Unternehmen eine Änderungsurkunde zur Erhöhung der genehmigten Aktien einreicht:

• Bewertete Eigenkapitalrunde (Priced Round): Investorinnen und Investoren kaufen neu ausgegebene Aktien zu einem vereinbarten Preis pro Aktie. Wenn die Runde mehr Aktien erfordert, als dem Unternehmen noch zur Verfügung stehen, ändert das Unternehmen zunächst seine Urkunde – manchmal noch am selben Tag wie dem Abschluss der Runde.

• Erweiterung des Optionspools: Ein Unternehmen, das die Einstellung von Mitarbeiter/innen plant, kann die für Eigenkapitalgewährungen reservierten Aktien aufbrauchen. Ein größerer Pool erfordert ausreichend genehmigte, nicht ausgegebene Stammaktien.

• Neue Klasse von Vorzugsaktien: Investorinnen und Investoren in einer Priced Round erhalten in der Regel Vorzugsaktien mit Rechten wie Stimmrechten und Liquidationspräferenzen. Die Urkunde muss die neue Klasse genehmigen, bevor das Unternehmen sie ausgeben kann.

• Umwandlung früherer Investitionen: Wenn Simple Agreements for Future Equity (SAFEs) oder Wandelanleihen im Rahmen einer Priced Round in Aktien umgewandelt werden, zählen diese Aktien ebenfalls zum genehmigten Gesamtkontingent.

Eine einzige Finanzierungsrunde kann alle vier Szenarien umfassen, weshalb eine bei der Gründung konservativ festgelegte Aktienanzahl spätestens bei der ersten Priced Round oft zu gering ist.

Wie wirkt sich die Erhöhung genehmigter Aktien auf die Cap Table und bestehende Aktionär/innen aus?

Für sich genommen ändert die Erhöhung genehmigter Aktien weder die Eigentumsanteile in der Cap Table noch verwässert sie die Anteile bestehender Aktionär/innen. Das Eigentum wird an den ausgegebenen und ausstehenden Aktien gemessen, und eine Änderung erhöht lediglich das Limit dafür, wie viele Aktien das Unternehmen später ausgeben kann.

Eine Gründerin oder ein Gründer mit 4 Millionen von 8 Millionen ausstehenden Aktien besitzt beispielsweise 50 % des Unternehmens. Erhöht das Unternehmen seine genehmigten Aktien von 10 Millionen auf 15 Millionen, besitzt die Gründerin oder der Gründer weiterhin 50 %. Gibt das Unternehmen 2 Millionen neue Aktien an Investor/innen aus, besitzt die Gründerin oder der Gründer danach 40 %.

Nachdem die Änderung eingereicht und neue Aktien ausgegeben wurden, müssen Sie Ihre Cap Table auf folgende Weise aktualisieren:

• Erfassen Sie die neue Anzahl genehmigter Aktien für jede Klasse sowie das Datum des Inkrafttretens der Änderung.

• Fügen Sie jede neue Ausgabe mit Inhaber/in, Aktienklasse, Anzahl der Aktien, Preis und Datum hinzu.

• Aktualisieren Sie den Optionspool, um reservierte, gewährte und noch verfügbare Aktien anzuzeigen.

• Berechnen Sie den Eigentumsanteil für jede Inhaberin und jeden Inhaber neu.

• Bewahren Sie die eingereichte Urkunde sowie die unterzeichneten Zustimmungen des Vorstands und der Aktionärinnen und Aktionäre in den Unternehmensunterlagen auf.

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FAQ zu Änderungsurkunden