Der Nennwert ist der Mindestpreis, den ein Unternehmen in seiner Gründungsurkunde für eine einzelne Aktie festlegt, und dieser Betrag wird im Moment der Einreichung verbindlich. Viele Start-ups setzen den Nennwert niedrig an, oft auf 0,00001 USD oder 0,0001 USD pro Aktie, weshalb die Zahl in Ihren Gründungsunterlagen möglicherweise nicht mit dem tatsächlichen Wert Ihres Unternehmens übereinstimmt. Diese Diskrepanz kann für Founder, die zum ersten Mal gründen, verwirrend sein. Daher ist es wichtig, die Gründe dafür zu verstehen.

Im Folgenden gehen wir darauf ein, was der Nennwert in Ihren Gründungsunterlagen bedeutet, warum Start-ups ihn so niedrig ansetzen, wie er sich auf die Bilanzierung Ihrer Cap Table auswirkt und welche Fehler Founder in diesem Zusammenhang häufig machen.

Das Wichtigste auf einen Blick

• Der Nennwert ist ein rechtlicher Wert, der bei der Gründung festgelegt wird. Er steht in keinem Zusammenhang damit, was ein Unternehmen wert ist oder was Investorinnen und Investoren bereit sind, für seine Aktien zu zahlen.

• Start-ups halten den Nennwert extrem niedrig, um rechtliche Probleme mit der Preisgestaltung von Aktien unter diesem Mindestwert zu vermeiden und die Kosten für die Franchise-Steuer in Bundesstaaten wie Delaware zu senken.

• Der Nennwert beeinflusst die Buchhaltung eines Unternehmens über das gezeichnete Kapital und das zusätzlich eingezahlte Kapital (APIC), wirkt sich jedoch nicht auf die Eigentumsanteile oder die Verwässerung auf der Cap Table aus.

Was ist der Nennwert von Aktien?

Der Nennwert ist der Mindestpreis, den ein Unternehmen (Corporation) für eine einzelne seiner Aktien ansetzen darf. In vielen US-Bundesstaaten ist die Angabe dieses Wertes in der Gründungsurkunde erforderlich. Sobald er festgelegt ist, darf das Unternehmen Aktien gesetzlich nicht mehr zu einem geringeren Betrag ausgeben. Dabei handelt es sich größtenteils um eine rechtliche Formalität und nicht um ein Spiegelbild des Unternehmenswerts.

Jeder Betrag, den ein Aktionär über diese Untergrenze hinaus zahlt, wird als eingezahltes Kapital klassifiziert. Wenn ein Unternehmen beispielsweise den Nennwert auf 0,0001 USD festlegt und eine Aktie für 1 USD verkauft, zählt der Anteil von 0,0001 USD als gezeichnetes Kapital. Die restlichen 0,9999 USD werden zu APIC.

Beide Zahlen erscheinen in der Bilanz, sind aber nicht austauschbar:

• Gezeichnetes Kapital: Das gesetzliche Minimum, das direkt an den Nennwert gebunden ist; es ist fest und gering, unabhängig davon, was Investorinnen und Investoren zahlen

• APIC: Das tatsächliche Kapital, das über dieses Minimum hinaus aufgebracht wird; es wächst jedes Mal, wenn das Unternehmen Aktien zu einem nennenswerten Preis verkauft

Warum weisen Start-ups nominale Nennwerte zu?

Viele Start-ups legen den Nennwert so niedrig fest, wie es ihr Bundesstaat zulässt. Mehr als zwei Drittel der Fortune 500-Unternehmen sind in Delaware gegründet, daher kommen die Regeln von Delaware in der Praxis häufig zur Anwendung. Dieselbe Logik gilt jedoch überall dort, wo ein Bundesstaat dem Nennwert eine rechtliche Funktion zuschreibt.

Einen möglichst niedrigen Nennwert festzulegen, kann bei Folgendem hilfreich sein:

• Vermeidung von Ausgaben unter dem Nennwert: Das Gesellschaftsrecht in Bundesstaaten wie Delaware verbietet den Verkauf von Aktien zu einem Preis, der unter dem Nennwert liegt. Wenn dieser Wert zu hoch angesetzt ist, könnten eine künftige Down-Round oder eine niedrig bewertete Zuteilung darunterfallen. Ein Nennwert im Bruchteil eines Cents minimiert dieses Risiko erheblich.

• Senkung der Franchise-Steuer: Delaware bietet zwei Methoden zur Berechnung der Franchise-Steuer, und ein Unternehmen kann diejenige anwenden, die zu einem geringeren Betrag führt. Die Methode der genehmigten Aktien besteuert nur die Anzahl der Aktien. Die Methode des angenommenen Nennwerts berücksichtigt den Nennwert zusammen mit dem Gesamtvermögen und den ausgegebenen Aktien. Ein niedriger Nennwert führt zu einer niedrigeren Untergrenze für den in dieser Berechnung verwendeten angenommenen Nennwert, was die anfallende Steuer reduziert. Andere Bundesstaaten berechnen Franchise- oder Gründungsgebühren auf andere Weise.

Wie funktioniert der Nennwert bei der Gründung?

Der Nennwert wird in dem Moment festgelegt, in dem ein Unternehmen seine Gründungsurkunde beim Bundesstaat einreicht. Dieses Dokument gibt zwei Dinge zusammen an: die Anzahl der genehmigten Aktien und den ihnen zugewiesenen Nennwert. Genehmigte Aktien sind die Gesamtzahl, die ein Unternehmen ausgeben darf, nicht die Anzahl, die jemand hält.

Wenn Founder ihre ersten Aktien erhalten, zahlen sie mindestens den Nennwert für jede einzelne. Da diese Zahl so niedrig angesetzt ist, ist die Zahlung oft ein symbolischer Betrag, manchmal nur wenige Dollar insgesamt für Millionen von Aktien.

Stripe Atlas kümmert sich um die Einreichung der Gründungsunterlagen und erstellt eine Gründungsurkunde, in der der Nennwert und die genehmigten Aktien bereits angegeben sind.

Dieser Schritt deckt die Einreichung beim Bundesstaat ab, aber Founder müssen dennoch:

• Den Aktienkauf abschließen (ihre Aktien zum oder über dem Nennwert bezahlen und diese Zahlung dokumentieren)

• Innerhalb von 30 Tagen nach dem Aktienkauf ein 83(b)-Formular beim IRS einreichen, um sich eine steuerlich günstige Behandlung bei der Übertragung ihrer Aktien zu sichern

Wie wirkt sich der Nennwert auf Ihre Cap Table aus?

Eine Cap Table verfolgt die Verteilung der Eigentumsverhältnisse in einem Unternehmen. Die zugrunde liegende Buchhaltung teilt das Eigentum in Kategorien auf.

So wirkt sich der Nennwert auf das aus, was in der Cap Table angezeigt wird:

• Gezeichnetes Kapital: Dies ist der Nennwert multipliziert mit der Anzahl der ausgegebenen Aktien. Es handelt sich um eine kleine, feste Zahl, die sich selten ändert, es sei denn, das Unternehmen gibt neue Aktien aus oder ändert seine Gründungsurkunde.

• APIC (Kapitalrücklage): Dies ist alles, was Investorinnen und Investoren sowie Gründerinnen und Gründer über dem Nennwert zahlen. Wenn ein Unternehmen Finanzierungsrunden mit bewerteten Anteilen durchführt, wächst die APIC erheblich, während das gezeichnete Kapital gleich bleibt, da sich der Nennwert auch bei steigenden Aktienkursen nicht ändert.

In der Bilanz wird das gezeichnete Kapital in der Regel als „Stammaktien“ zum Nennwert ausgewiesen, während der Überschuss separat als APIC aufgeführt wird. Zusammen bilden die beiden den Eigenkapitalbereich, den Buchhalterinnen und Buchhalter mit der Cap Table abgleichen.

Der Nennwert spielt bei der Due Diligence und bei Wirtschaftsprüfungen eine Rolle, wo Investorinnen und Investoren sowie Buchhalterinnen und Buchhalter das gezeichnete Kapital und die APIC sauber mit den Aktienbeständen der Cap Table abgleichen möchten. Eine Unstimmigkeit an dieser Stelle deutet in der Regel auf einen Buchungsfehler hin, z. B. auf eine Aktienausgabe, die nicht zum richtigen Preis erfasst wurde. Cap Table-Software führt diesen Abgleich oft automatisch durch, sobald der Nennwert korrekt eingegeben wurde.

Welche häufigen Fehler machen Founder beim Nennwert?

Viele Fehler im Zusammenhang mit dem Nennwert passieren, weil Founder ihn als unbedeutende Formalität betrachten.

Einige häufige Fehler, die Founder machen, sind:

• Nichtbezahlen der Gründeraktien: Der Nennwert stellt eine rechtliche Untergrenze dar, aber Founder müssen ihn dennoch bezahlen und diese Zahlung dokumentieren.

• Verpassen der Frist für das 83(b)-Formular: Founder haben nach dem Aktienkauf 30 Tage Zeit, um dieses Formular beim IRS einzureichen. Wenn Sie dieses Zeitfenster verpassen, müssen Sie den steigenden Wert der Aktien bei der Übertragung versteuern, anstatt den niedrigeren Wert beim Kauf zu sichern.

• Annahme, dass der Nennwert den Unternehmenswert widerspiegelt: Ein niedriger Nennwert bedeutet nicht, dass ein Unternehmen weniger wert ist.

• Zulassen, dass das gezeichnete Kapital und APIC nicht mehr mit der Cap Table übereinstimmen: Dies kann auf eine Aktienausgabe zurückzuführen sein, die nie zum richtigen Preis erfasst wurde.

• Zu hoher Nennwert bei der Gründung: Ein Unternehmen, das einen Nennwert nahe seinem erwarteten Aktienkurs wählt, riskiert, dass eine zukünftige Down-Round oder eine niedrig bewertete Zuteilung unter diese Untergrenze fällt.

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Bankgeschäfte und Zahlungen, bevor Ihre EIN eintrifft

Atlas reicht Ihren EIN-Antrag nach der Gründung automatisch ein. Sie müssen nicht warten – Atlas ermöglicht Zahlungen und Bankgeschäfte vor dem Erhalt der EIN, sodass Sie sofort mit der Annahme von Zahlungen und der Durchführung von Transaktionen beginnen können. Founder in den USA mit einer Sozialversicherungsnummer sind in der Regel berechtigt, eine beschleunigte Bearbeitung durch den IRS in Anspruch zu nehmen.

Automatische Einreichung des 83(b)-Steuerformulars

Atlas reicht Ihr 83(b)-Formular für Sie ein – sowohl für Founder in den USA als auch außerhalb –, per Einschreiben des US Postal Service und mit Sendungsverfolgung, um die persönliche Einkommensteuer zu senken. Sie erhalten ein unterschriebenes 83(b)-Formular und den Nachweis der Einreichung direkt in Ihrem Stripe-Dashboard, mit Bestätigung per Einschreiben.

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