La valeur nominale est le prix minimum qu'une entreprise attribue à une seule action dans son acte constitutif, et ce chiffre est bloqué dès le dépôt de la déclaration de l'entreprise. De nombreuses startups fixent une valeur nominale faible, souvent 0,00001 $ ou 0,0001 $ par action, c'est pourquoi le chiffre figurant sur vos documents de création peut ne pas correspondre à la valeur de votre entreprise. Cet écart peut semer la confusion chez les primo-fondateurs, c'est pourquoi il est important de comprendre sa raison d'être.

Ci-dessous, nous aborderons la signification de la valeur nominale sur vos documents d'immatriculation, les raisons pour lesquelles les startups la fixent si bas, son impact sur la comptabilité de votre table de capitalisation et les erreurs courantes que les fondateurs commettent à ce sujet.

L’essentiel à retenir

• La valeur nominale est une donnée juridique définie lors de l'immatriculation. Elle n'a aucun lien avec la valeur de l'entreprise ou avec ce que les investisseurs sont prêts à payer pour ses actions.

• Les startups maintiennent une valeur nominale extrêmement faible pour éviter des problèmes juridiques en cas d'émission d'actions en dessous de ce seuil et pour réduire les coûts d'immatriculation dans des États tels que le Delaware.

• La valeur nominale influence la comptabilité d'une entreprise par le biais du capital déclaré et du capital versé supplémentaire (APIC), mais elle n'affecte pas les pourcentages de propriété ou la dilution sur la table de capitalisation.

Qu'est-ce que la valeur nominale d'une action ?

La valeur nominale est le prix minimum qu'une société peut attribuer à une seule de ses actions. De nombreux États américains exigent que les actes constitutifs indiquent ce chiffre, et une fois celui-ci fixé, l'entreprise ne peut pas légalement émettre d'actions à un prix inférieur. Il s'agit en grande partie d'une formalité juridique qui ne reflète en rien la valeur d'une entreprise.

Tout montant qu'un actionnaire paie au-delà de ce plancher est classé comme capital versé. Par exemple, si une entreprise fixe une valeur nominale de 0,0001 $ et vend une action à 1 $, la part de 0,0001 $ est comptabilisée comme capital déclaré. Les 0,9999 $ restants deviennent de l'APIC.

Les deux chiffres figurent au bilan, mais ne sont pas interchangeables :

• Capital déclaré : minimum légal directement lié à la valeur nominale, fixe et faible quel que soit le montant payé par les investisseurs

• APIC : capital réel levé au-delà de ce minimum, qui augmente à chaque fois que l'entreprise vend des actions à un prix significatif

Pourquoi les startups attribuent-elles des valeurs nominales symboliques ?

De nombreuses startups fixent la valeur nominale au plus bas de ce que leur État autorise. Plus des deux tiers des entreprises du classement Fortune 500 sont immatriculées dans le Delaware, de sorte que les règles du Delaware s'appliquent souvent dans la pratique. Toutefois, la même logique s'applique partout où un État attribue une fonction juridique à la valeur nominale.

Fixer la valeur nominale aussi bas que possible peut aider à :

• Éviter une émission en dessous de la valeur nominale : le droit des sociétés dans des États tels que le Delaware interdit la vente d'actions à un prix inférieur à la valeur nominale. Si ce chiffre est trop élevé, un futur cycle de baisse ou une subvention à bas prix risque de passer en dessous. Une valeur nominale mesurée en fractions de centime réduit considérablement ce risque.

• Réduire la taxe de franchise : le Delaware offre deux façons de calculer la taxe de franchise, et une entreprise peut utiliser la méthode qui produit la facture la moins élevée. La méthode des actions autorisées (Authorized Shares Method) impose uniquement sur le nombre d'actions. La méthode du capital à valeur nominale présumée (Assumed Par Value Capital Method) prend en compte la valeur nominale avec l'actif total et les actions émises. Maintenir la valeur nominale à un niveau bas fixe un plancher inférieur pour la valeur nominale présumée utilisée dans ce calcul, ce qui réduit la taxe qui en résulte. Les autres États calculent les frais de franchise ou d'immatriculation différemment.

Comment fonctionne la valeur nominale lors de l'immatriculation ?

La valeur nominale est bloquée dès qu'une entreprise dépose son acte constitutif auprès de l'État. Ce document indique deux éléments conjoints : le nombre d'actions autorisées et la valeur nominale qui leur est attribuée. Les actions autorisées représentent le total qu'une entreprise est autorisée à émettre, et non le nombre d'actions détenues.

Lorsque les fondateurs reçoivent leurs actions initiales, ils paient au moins la valeur nominale pour chacune d'elles. Comme ce chiffre est très bas, le paiement est souvent un token, parfois seulement quelques dollars au total pour des millions d'actions.

Stripe Atlas gère la déclaration de création et génère un acte constitutif avec la valeur nominale et les actions autorisées déjà spécifiées.

Cette étape couvre l'envoi de déclaration à un État, mais les fondateurs devront toujours :

• Réaliser l'achat d'actions (payer pour leurs actions à la valeur nominale ou au-dessus et documenter ce paiement)

• Déposer un choix 83(b) auprès de l'IRS dans les 30 jours suivant l'achat des actions pour garantir un traitement fiscal favorable à mesure que leurs actions sont acquises

Comment la valeur nominale affecte-t-elle votre table de capitalisation ?

Une table de capitalisation suit la répartition de la propriété au sein d'une entreprise. La comptabilité sous-jacente divise cette propriété en catégories.

Voici comment la valeur nominale affecte ce qui figure dans la table de capitalisation :

• Capital déclaré : Il s'agit de la valeur nominale multipliée par le nombre d'actions émises. C'est un petit montant fixe qui change rarement, à moins que l'entreprise n'émette de nouvelles actions ou ne modifie son acte constitutif.

• Prime d'émission : Il s'agit de tout ce que les investisseurs et les fondateurs paient au-dessus de la valeur nominale. À mesure qu'une entreprise réalise des levées de fonds, la prime d'émission augmente considérablement tandis que le capital déclaré reste stable, car la valeur nominale ne change pas, même si le prix des actions grimpe.

Dans le bilan, le capital déclaré apparaît généralement sous la désignation « actions ordinaires » à la valeur nominale, tandis que l'excédent figure séparément en tant que prime d'émission. Ensemble, ces deux éléments constituent les capitaux propres que les comptables doivent rapprocher de la table de capitalisation.

La valeur nominale revêt de l'importance lors du devoir de vigilance et des audits, où les investisseurs et les comptables souhaitent rapprocher clairement le capital déclaré et la prime d'émission du nombre d'actions de la table de capitalisation. Une incohérence à ce niveau indique généralement une erreur comptable, telle qu'une émission d'actions qui n'a pas été enregistrée au bon prix. Les logiciels de table de capitalisation gèrent souvent ce rapprochement automatiquement une fois que la valeur nominale est saisie correctement.

Quelles sont les erreurs courantes que les fondateurs commettent avec la valeur nominale ?

De nombreuses erreurs de valeur nominale se produisent parce que les fondateurs la considèrent comme une formalité mineure.

Voici quelques erreurs courantes que les fondateurs commettent :

• Ne pas payer pour les actions de fondateur : la valeur nominale fixe un plancher juridique, mais les fondateurs doivent tout de même la payer et documenter ce paiement.

• Oublier la date limite pour le choix 83(b) : les fondateurs disposent de 30 jours à compter de l'achat des actions pour déposer ce choix auprès de l'IRS. S'ils manquent cette fenêtre, ils devront payer des impôts sur la valeur croissante des actions à mesure qu'elles sont acquises au lieu de bloquer la valeur la plus basse à l'achat.

• Partir du principe que la valeur nominale reflète la valeur de l'entreprise : une faible valeur nominale ne signifie pas qu'une entreprise a moins de valeur.

• Laisser le capital déclaré et l'APIC se désynchroniser par rapport à la table de capitalisation : cela peut remonter à une émission d'actions qui n'a jamais été enregistrée au bon prix.

• Fixer une valeur nominale trop élevée au moment de l'immatriculation : une entreprise qui choisit une valeur nominale proche de son prix d'action attendu risque qu'un futur cycle de baisse ou une subvention à bas prix tombe en dessous de ce plancher.

Comment Stripe Atlas peut vous aider

Stripe Atlas gère tout ce dont vous avez besoin pour lancer légalement votre entreprise (immatriculation, numéro d'identification d'employeur (EIN), configuration du capital et déclarations fiscales) afin que vous puissiez lever des fonds, ouvrir un compte bancaire et commencer à accepter des paiements en seulement deux jours ouvrables, où que vous soyez dans le monde.

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Démarrez en quelques minutes avec Atlas

Le formulaire d'inscription prend moins de 10 minutes. Vous choisirez la structure de votre entreprise, confirmerez la disponibilité de votre nom, ajouterez jusqu'à quatre cofondateurs, définirez la répartition de votre capital et signerez électroniquement. Ensuite, Atlas prend le relais, notamment en informant les cofondateurs pour qu'ils signent leurs documents par voie électronique.

Opérations bancaires et paiements avant de recevoir votre EIN

Atlas dépose automatiquement votre demande d'EIN après l'immatriculation. Vous n'avez pas à attendre : Atlas permet les paiements et les opérations bancaires avant l'obtention de l'EIN afin que vous puissiez commencer à accepter des paiements et effectuer des transactions immédiatement. Les fondateurs basés aux États-Unis disposant d'un numéro de sécurité sociale sont généralement admissibles à un traitement accéléré par l'IRS.

Prise en charge automatique de l’option fiscale 83(b)

Atlas dépose votre choix 83(b) pour vous (fondateurs américains et non américains) par courrier recommandé USPS (U.S. Postal Service) avec suivi pour réduire les impôts sur le revenu des particuliers. Vous recevrez un choix 83(b) signé et une preuve de dépôt directement dans votre Dashboard Stripe, avec une confirmation de courrier recommandé.

Des documents juridiques de standing international

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