El valor nominal es el precio mínimo que una empresa asigna a una sola acción en su acta de constitución, y esa cifra se bloquea en el momento en que la empresa realiza la presentación. Muchas startups establecen el valor nominal bajo, a menudo a 0,00001 $ o 0,0001 $ por acción, razón por la cual la cifra en tus documentos de formación podría no coincidir con el valor de tu empresa. Esa diferencia puede confundir a los fundadores primerizos, por lo que es importante entender por qué existe.

A continuación, hablaremos sobre qué significa el valor nominal en tus documentos de constitución, por qué las startups lo establecen tan bajo, cómo afecta a la contabilidad de tu tabla de capitalización y los errores que los fundadores suelen cometer al respecto.

De un vistazo

• El valor nominal es una cifra legal que se establece en el momento de la constitución. No tiene ninguna relación con el valor de la empresa o con lo que los inversores están dispuestos a pagar por sus acciones.

• Las startups mantienen el valor nominal extremadamente bajo para evitar problemas legales con la fijación de precios de las acciones por debajo de ese límite y para reducir los costes del impuesto de franquicia en estados como Delaware.

• El valor nominal da forma a la contabilidad de una empresa a través del capital declarado y el capital pagado adicional (APIC, por sus siglas en inglés), pero no afecta a los porcentajes de propiedad ni a la dilución en la tabla de capitalización.

¿Qué es el valor nominal de las acciones?

El valor nominal es el precio mínimo que una sociedad puede poner a una sola de sus acciones. Muchos estados de EE. UU. requieren que las actas de constitución indiquen esta cifra y, una vez establecida, la empresa no puede emitir acciones legalmente por menos de esa cantidad. Es en gran medida una formalidad jurídica y no un reflejo del valor de una empresa.

Cualquier cantidad que un accionista pague por encima de ese límite se clasifica como capital pagado. Por ejemplo, si una empresa establece el valor nominal en 0,0001 $ y vende una acción por 1 $, la parte de 0,0001 $ cuenta como capital declarado. El 0,9999 $ restante se convierte en APIC.

Ambos números aparecen en el balance general, pero no son intercambiables:

• Capital declarado: El mínimo legal vinculado directamente al valor nominal, fijo y pequeño independientemente de lo que paguen los inversores

• APIC: El capital real recaudado por encima de ese mínimo, que crece cada vez que la empresa vende acciones a un precio significativo

¿Por qué las startups asignan valores nominales bajos?

Muchas startups establecen el valor nominal tan bajo como lo permite su estado. Más de dos tercios de las empresas de Fortune 500 están constituidas en Delaware, por lo que las reglas de Delaware aparecen con frecuencia en la práctica. Pero la misma lógica se aplica dondequiera que un estado asigne una función jurídica al valor nominal.

Establecer el valor nominal lo más bajo posible puede ayudar con:

• Evitar la emisión por debajo del valor nominal: El derecho corporativo en estados como Delaware prohíbe vender acciones por menos del valor nominal. Si estableces ese número demasiado alto, una futura ronda a la baja o una concesión de bajo precio podría caer por debajo de él. Un valor nominal medido en fracciones de centavo minimiza en gran medida ese riesgo.

• Reducir el impuesto de franquicia: Delaware ofrece dos formas de calcular el impuesto de franquicia y una empresa puede usar la que produzca la factura más pequeña. El método de acciones autorizadas grava solo el recuento de acciones. El método de capital de valor nominal supuesto tiene en cuenta el valor nominal junto con los activos totales y las acciones emitidas. Mantener un valor nominal bajo establece un límite inferior para el valor nominal supuesto utilizado en ese cálculo, lo que reduce el impuesto resultante. Otros estados calculan las tarifas de franquicia o formación de manera diferente.

¿Cómo funciona el valor nominal en la constitución?

El valor nominal se bloquea en el momento en que una empresa presenta su acta de constitución en el estado. Ese documento indica dos cosas juntas: el número de acciones autorizadas y el valor nominal que se les asigna. Las acciones autorizadas son el total que una empresa tiene permitido emitir, no el número que alguien posee.

Cuando los fundadores reciben sus acciones iniciales, pagan al menos el valor nominal por cada una. Debido a que ese número se establece tan bajo, el pago a menudo es una cantidad simbólica, a veces solo unos pocos dólares en total por millones de acciones.

Stripe Atlas gestiona la presentación de la constitución y genera un acta de constitución con el valor nominal y las acciones autorizadas ya especificadas.

Ese paso cubre la presentación estatal, pero los fundadores aún tendrán que:

• Completar la compra de acciones (pagar por sus acciones al valor nominal o por encima y documentar ese pago)

• Presentar una elección 83(b) ante el IRS dentro de los 30 días posteriores a la compra de acciones para asegurar un tratamiento fiscal favorable a medida que se consolidan sus acciones

¿Cómo afecta el valor nominal a tu tabla de capitalización?

Una tabla de capitalización hace un seguimiento de la distribución de la propiedad de una empresa. La contabilidad subyacente divide la propiedad en categorías.

Así es como el valor nominal afecta a lo que aparece en la tabla de capitalización:

• Capital declarado: Es el valor nominal multiplicado por el número de acciones emitidas. Es una cifra pequeña y fija que rara vez cambia, a menos que la empresa emita nuevas acciones o modifique su acta de constitución.

• APIC: Es todo lo que los inversores y fundadores pagan por encima del valor nominal. A medida que una empresa recauda rondas de financiación, el APIC crece sustancialmente mientras que el capital declarado se mantiene plano porque el valor nominal no cambia, incluso si los precios de las acciones suben.

En el balance general, el capital declarado suele aparecer etiquetado como «acciones ordinarias» al valor nominal, mientras que el exceso se sitúa por separado como APIC. Juntos, los dos conforman la sección de capital que los contables deben conciliar con la tabla de capitalización.

Donde el valor nominal importa es en la diligencia debida y en las auditorías, en las que los inversores y contables quieren que el capital declarado y el APIC se logren conciliar limpiamente con el recuento de acciones de la tabla de capitalización. Un desajuste en este punto suele indicar un error contable, como una emisión de acciones que no se registró al precio correcto. El software de tablas de capitalización suele encargarse de esta conciliación automáticamente una vez que el valor nominal se introduce de forma correcta.

¿Cuáles son los errores comunes que cometen los fundadores con el valor nominal?

Muchos errores del valor nominal ocurren porque los fundadores lo tratan como una formalidad menor.

Algunos errores comunes que cometen los fundadores incluyen:

• No pagar las acciones de los fundadores: El valor nominal establece un límite legal, pero los fundadores aún deben pagarlo y documentar ese pago.

• No cumplir la fecha límite de la elección 83(b): Los fundadores tienen 30 días desde la compra de acciones para presentar esta elección ante el IRS. Perder esa ventana significa deber impuestos sobre el valor creciente de las acciones a medida que se consolidan en lugar de asegurar el valor más bajo en el momento de la compra.

• Asumir que el valor nominal refleja el valor del negocio: Un valor nominal bajo no significa que una empresa valga menos.

• Dejar que el capital declarado y el APIC se desincronicen con la tabla de capitalización: Esto podría deberse a una emisión de acciones que nunca se registró al precio correcto.

• Establecer el valor nominal demasiado alto en la constitución: Una empresa que elige un valor nominal cercano al precio esperado de sus acciones corre el riesgo de que una ronda a la baja futura o una concesión de bajo precio caiga por debajo de ese límite.

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