La valeur nominale est le prix minimum qu'une entreprise attribue à une seule action dans son certificat de constitution, et ce chiffre est verrouillé au moment où l'entreprise dépose sa demande. De nombreuses jeunes entreprises fixent une valeur nominale faible, souvent 0,00001 $ ou 0,0001 $ par action, c'est pourquoi le chiffre figurant sur vos documents de constitution peut ne pas correspondre à la valeur de votre entreprise. Cet écart peut dérouter les nouveaux fondateurs, il est donc important de comprendre pourquoi il existe.

Ci-dessous, nous aborderons ce que signifie la valeur nominale sur vos documents de constitution, pourquoi les jeunes entreprises la fixent si bas, comment elle affecte la comptabilité de votre table de capitalisation et les erreurs que les fondateurs commettent souvent à ce sujet.

Points clés

• La valeur nominale est un chiffre juridique défini lors de la constitution. Elle n'a aucun lien avec la valeur d'une entreprise ou ce que les investisseurs sont prêts à payer pour ses actions.

• Les jeunes entreprises maintiennent une valeur nominale extrêmement basse pour éviter les problèmes juridiques liés à la tarification des actions en dessous de ce seuil et pour réduire les coûts de l'impôt sur les franchises dans des États comme le Delaware.

• La valeur nominale façonne la comptabilité d'une entreprise par le biais du capital déclaré et du capital d'apport supplémentaire (APIC), mais elle n'affecte pas les pourcentages de propriété ou la dilution sur la table de capitalisation.

Qu'est-ce que la valeur nominale d'une action?

La valeur nominale est le prix minimum qu'une société par actions peut attribuer à une seule de ses actions. De nombreux États des États-Unis exigent que les certificats de constitution indiquent ce chiffre, et une fois celui-ci fixé, l'entreprise ne peut légalement émettre des actions pour un montant inférieur à celui-ci. Il s'agit en grande partie d'une formalité juridique et non d'un reflet de la valeur d'une entreprise.

Tout montant payé par un actionnaire au-delà de ce plancher est classé comme capital d'apport. Par exemple, si une entreprise fixe la valeur nominale à 0,0001 $ et vend une action à 1 $, la portion de 0,0001 $ compte comme capital déclaré. Les 0,9999 $ restants deviennent l'APIC.

Les deux chiffres figurent au bilan, mais ils ne sont pas interchangeables :

• Capital déclaré : Le minimum légal directement lié à la valeur nominale, fixe et faible, peu importe ce que les investisseurs paient

• APIC : Le capital réel levé au-dessus de ce minimum, qui augmente chaque fois que l'entreprise vend des actions à un prix significatif

Pourquoi les jeunes entreprises attribuent-elles des valeurs nominales symboliques?

De nombreuses jeunes entreprises fixent une valeur nominale aussi basse que le permet leur État. Plus des deux tiers des entreprises du classement Fortune 500 sont constituées au Delaware, de sorte que les règles du Delaware s'appliquent souvent dans la pratique. Mais la même logique s'applique partout où un État attribue une fonction juridique à la valeur nominale.

Fixer la valeur nominale aussi bas que possible peut aider à :

• Éviter l'émission en dessous de la valeur nominale : Le droit des sociétés dans des États comme le Delaware interdit de vendre des actions en dessous de la valeur nominale. Fixez ce nombre trop haut, et un futur cycle de financement à la baisse ou une attribution à bas prix pourrait tomber en dessous. Une valeur nominale mesurée en fractions de cent minimise considérablement ce risque.

• Réduire l'impôt sur les franchises : Le Delaware propose deux façons de calculer l'impôt sur les franchises, et une entreprise peut utiliser celle qui produit la plus petite facture. La méthode des actions autorisées n'impose que sur le nombre d'actions. La méthode du capital à valeur nominale présumée prend en compte la valeur nominale en plus du total des actifs et des actions émises. Maintenir la valeur nominale basse établit un plancher inférieur pour la valeur nominale présumée utilisée dans ce calcul, ce qui réduit l'impôt résultant. D'autres États calculent les frais de franchise ou de constitution différemment.

Comment fonctionne la valeur nominale lors de la constitution?

La valeur nominale est verrouillée au moment où une entreprise dépose son certificat de constitution auprès de l'État. Ce document indique deux choses ensemble : le nombre d'actions autorisées et la valeur nominale qui leur est attribuée. Les actions autorisées correspondent au total qu'une entreprise est autorisée à émettre, et non au nombre d'actions détenues par quiconque.

Lorsque les fondateurs reçoivent leurs actions initiales, ils paient au moins la valeur nominale pour chacune d'elles. Ce chiffre étant fixé si bas, le paiement est souvent un montant symbolique, parfois seulement quelques dollars au total pour des millions d'actions.

Stripe Atlas s'occupe de la déclaration de constitution et génère un certificat de constitution avec la valeur nominale et les actions autorisées déjà spécifiées.

Cette étape couvre l'envoi de déclaration à un État, mais les fondateurs devront toujours :

• Conclure l'achat d'actions (payer leurs actions à la valeur nominale ou au-dessus et documenter ce paiement)

• Soumettre un choix de l'article 83(b) à l'IRS dans les 30 jours suivant l'achat d'actions pour garantir un traitement fiscal favorable lors de l'acquisition de leurs actions

Comment la valeur nominale affecte-t-elle votre tableau de capitalisation?

Un tableau de capitalisation permet de faire le suivi de la répartition de la propriété d'une entreprise. La comptabilité sous-jacente divise la propriété en catégories.

Voici comment la valeur nominale affecte ce qui figure dans le tableau de capitalisation :

• Capital déclaré : il s'agit de la valeur nominale multipliée par le nombre d'actions émises. C'est un petit chiffre fixe qui bouge rarement, à moins que l'entreprise n'émette de nouvelles actions ou ne modifie son certificat de constitution.

• Capital d'apport supplémentaire : c'est tout ce que les investisseurs et les fondateurs paient au-dessus de la valeur nominale. Lorsqu'une entreprise lève des fonds à des prix fixés, le capital d'apport supplémentaire augmente considérablement, tandis que le capital déclaré reste stable parce que la valeur nominale ne change pas, même si le cours des actions grimpe.

Au bilan, le capital déclaré est généralement étiqueté « actions ordinaires » à la valeur nominale, tandis que l'excédent se trouve séparément sous forme de capital d'apport supplémentaire. Ensemble, ces deux éléments constituent la section des capitaux propres que les comptables rapprochent du tableau de capitalisation.

La valeur nominale est importante lors de la vérification préalable et des audits, où les investisseurs et les comptables veulent que le capital déclaré et le capital d'apport supplémentaire se rapprochent clairement du nombre d'actions du tableau de capitalisation. Une discordance à ce niveau indique généralement une erreur de tenue de livres, comme une émission d'actions qui n'a pas été enregistrée au bon prix. Les logiciels de tableau de capitalisation gèrent souvent ce rapprochement automatiquement une fois la valeur nominale saisie correctement.

Quelles sont les erreurs courantes que les fondateurs commettent avec la valeur nominale?

De nombreuses erreurs liées à la valeur nominale se produisent parce que les fondateurs la considèrent comme une formalité mineure.

Voici quelques erreurs courantes commises par les fondateurs :

• Ne pas payer les actions des fondateurs : La valeur nominale établit un plancher légal, mais les fondateurs doivent tout de même la payer et documenter ce paiement.

• Manquer la date limite du choix de l'article 83(b) : Les fondateurs ont 30 jours à compter de l'achat d'actions pour soumettre ce choix à l'IRS. Manquer cette fenêtre signifie devoir de l'impôt sur la valeur croissante des actions à mesure de leur acquisition au lieu de bloquer la valeur inférieure à l'achat.

• Supposer que la valeur nominale reflète la valeur de l'entreprise : Une valeur nominale faible ne signifie pas qu'une entreprise vaut moins.

• Laisser le capital déclaré et l'APIC se désynchroniser avec la table de capitalisation : Cela pourrait remonter à une émission d'actions qui n'a jamais été enregistrée au bon prix.

• Fixer une valeur nominale trop élevée lors de la constitution : Une entreprise qui choisit une valeur nominale proche du prix prévu de ses actions risque qu'un futur cycle de financement à la baisse ou une attribution à bas prix tombe en dessous de ce plancher.

Comment Stripe Atlas peut vous aider

Stripe Atlas gère tout ce dont vous avez besoin pour lancer légalement votre entreprise – constitution, numéro d'identification de l'employeur (EIN), configuration des capitaux propres et déclarations de revenus – afin que vous puissiez lever des fonds, ouvrir un compte bancaire et commencer à accepter des paiements en seulement deux jours ouvrables, de n'importe où dans le monde.

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Commencer en quelques minutes avec Atlas

Le formulaire d'inscription prend moins de 10 minutes. Vous choisirez la structure de votre entreprise, confirmerez que votre nom est disponible, ajouterez jusqu'à quatre cofondateurs, définirez votre répartition des capitaux propres et signerez électroniquement. Ensuite, Atlas prend le relais, y compris la notification aux cofondateurs pour signer leurs documents électroniquement.

Services bancaires et paiements avant l'arrivée de votre EIN

Atlas soumet automatiquement votre demande d'EIN après la constitution. Vous n'avez pas à attendre : Atlas permet les paiements et les services bancaires avant l'obtention de l'EIN afin que vous puissiez commencer à accepter des paiements et à effectuer des transactions immédiatement. Les fondateurs des États-Unis disposant d'un numéro de sécurité sociale sont généralement admissibles au traitement accéléré de l'IRS.

Déclaration fiscale automatique 83(b)

Atlas soumet votre choix de l'article 83(b) pour vous – pour les fondateurs des États-Unis et d'ailleurs – avec le courrier certifié et le suivi du U.S. Postal Service pour réduire les impôts sur le revenu des particuliers. Vous obtiendrez un choix de l'article 83(b) signé et une preuve de dépôt directement dans votre Dashboard Stripe, avec une confirmation par courrier certifié.

Documents juridiques d’entreprise de classe mondiale

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